宏工科技:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

宏工科技股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明
深圳证券交易所：
宏工科技股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下：
一、股东大会制度的建立健全和运行情况
（一）股东大会的建立健全情况
2020 年 5 月 19 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会，建立了规范的股东大会制度。股东大会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议重大投资、担保事项等。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司股东大会依法行使以下职权：
“（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项”
（二）股东大会的运行情况
公司存在未完全按照《公司章程》的规定召开 2020 年年度股东大会的情形，
公司已于 2022 年 5 月 30 日召开股东大会对上述程序瑕疵进行确认，公司股东未
对相关会议提出任何异议，该情形不会对发行人经营管理带来实质性不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。除上述情形外，发行人召开的股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》《股东大会议事规则（草案）》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。

二、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会的建立健全情况
公司董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。董事会按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则（草案）》的规定行使职权，在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外可代表公司。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责、行使职权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司董事会依法行使以下职权：
“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
（二）董事会的运作情况
自股份公司设立以来，截至本说明出具日，公司共计召开 36 次董事会。公
司存在 2021 年度召开的董事会均为临时董事会，未完全按照《公司章程》的规
定召开定期董事会的情形，公司已于 2022 年 5 月 30 日召开股东大会对上述程序
瑕疵进行确认，公司股东未对相关会议提出任何异议，该情形不会对发行人经营管理带来实质性不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。除上述情形外，发行人召开的董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》《董事会议事规则（草案）》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。董事会依据《公司法》及国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则（草案）》的规定行使职权，对选举董事长、聘任总经理及其他高管人员、设置内部组织机构、对外投资制度建设等做出了决议。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会的建立健全情况
公司监事会是公司的监督机构，监事会对股东大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司监事会依法行使以下职权：
“（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。”
（二）监事会的运行情况
股份公司设立以来，截至本说明出具日，公司共计召开 24 次监事会。公司
在 2020 年 5 月 19 日-2020 年 12 月 8 日期间、2021 年 5 月 24 日-2022 年 5 月 5
日期间存在未完全按照《公司章程》规定每六个月至少召开一次会议的情形，公
司已于 2022 年 5 月 30 日召开股东大会对上述程序瑕疵进行确认，该程序瑕疵没
有实质侵犯股东的相关权利，公司股东未对相关会议提出任何异议，该情形不会对发行人经营管理带来实质性不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。除上述情形外，发行人召开的监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》《监事会议事规则（草案）》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事制度的建立健全情况
2020 年 12 月 23 日，公司召开了 2020 年第三次临时股东大会，选举陈全世、
龚启辉和林建浩为公司第一届董事会独立董事，其中龚启辉为会计专业人士，通过了《独立董事工作制度》。
2022 年 12 月 28 日，林建浩因个人工作发展原因辞去公司独立董事职务。
2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，选举向旭家为公司
独立董事。
2024 年 4 月 9 日，龚启辉因个人工作发展原因辞去公司独立董事职务。2024
年 4 月 9 日，公司召开 2023 年年度股东大会，选举贺辉娥为公司独立董事。
独立董事履行下列职责：
“（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司章程第一百一十五条、第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十二条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职责。”
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
“（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规以及公司章程规定的其他事项。”
公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定以及公司章程规定的其他职权。”
（二）独立董事制度的运行情况
公司存在独立董事未完全按照公司关于独立董事相关制度出具独立意见和
事前认可意见的情形。公司已于 2022 年 5 月 30 日召开股东大会对上述程序瑕疵
进行确认，该程序瑕疵没有实质侵犯股东的相关权利。鉴于各位独立董事均已参加了董事会会议，从未缺席，并审议发表了明确的意见，没有实质侵犯股东的相关权利，股东对各位独立董事不予追究，该情形不会对发行人经营管理带来实质性不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。除此之外，公司独立董事均依照有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等工作要求，勤勉尽责地履行职权，对公司重大事项和关联交易事项的决策、公司法人治理结构的完善起到了积极作用。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）董事会秘书制度的建立健全情况
2020 年 5 月 19 日，公司召开第一届董事会第一次会议，决议聘任何小明为
公司董事会秘书