南京熊猫:南京熊猫2024年度独立董事述职报告(熊焰韧)

南京熊猫电子股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年度，作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京熊猫电子股份有限公司独立董事制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范运作和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人熊焰韧：1972 年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。2018 年
6 月至 2024 年 4 月任国电南瑞科技股份有限公司独立董事。现任南京大学商学
院会计学系副教授；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员会主任；上海谊众药业股份有限公司独立董事，审计委员会主任。
根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，本人确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的自查报告。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东会出席情况
参加股
参加董事会情况 东会情
况
本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席次 是否连续两 出席股
董事姓名 加董事会 出席 方式参 席次数 数 次未亲自参 东会的
次数 次数 加次数 加会议 次数
熊焰韧 16 16 0 0 0 否 3
作为公司独立董事，在相关会议召开前，本人详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。

（二）董事会各专业委员会出席情况
2024 年度，公司召开审核委员会 9 次，提名委员会 3 次，战略委员会 1 次，
薪酬与考核委员会 3 次。本人均按规定参会。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据有关规定，公司于 2024 年 3 月 7 日召开第十届董事会独立董事专门会
议，本人就公司 2024 年度日常关联交易额度预计相关事项发表了独立意见；公
司于 2024 年 7 月 31 日召开第十一届董事会独立董事专门会议，本人就公司及相
关子公司向关联方转让共有专利权益份额及收取共有专利相关的技术管理服务
费等相关事项发表了独立意见；公司于 2024 年 11 月 22 日召开第十一届董事会
独立董事专门会议，本人就公司申报 2025-2027 年度持续关联交易年度上限及相关事项发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为公司独立董事，本人与内部审计机构负责人及年报审计注册会计师保持沟通，指导公司制定年度内部审计工作计划，关注内部审计工作完成情况，跟进内控建设及评价实施情况，督促公司加强内部审计力量，监督及评估外部审计机构工作，维护审计结果客观、公正，协调公司与外部审计机构的沟通，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过股东会及业绩说明会等方式，与公司中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求，并向公司管理层传达，在进行分红决策时充分听取中小股东的意见和诉求。未来，本人也会积极参加公司组织的各种投资者交流活动，切实保障中小投资者的合法权益。
（六）现场工作情况
2024 年，本人通过参加股东会、董事会、独立董事专门会议及调研走访等活动，与公司管理层进行深入交流，在公司现场工作时间累计超过 15 个工作日，为公司经营发展提供合理建议。现场工作主要如下：
1、公司 2023 年年报编制、审议及披露期间，就公司年度业绩及变化情况、参股子公司南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）相关账务处理及对公司合并财务报表的影响、财务会计报告编制、审计报告意见类型等事项，与
公司管理层和年审注册会计师开展多次现场交流，审阅了相关资料，访谈了有关人员，要求公司和会计师事务所要依法合规做好业绩预告，严格按照《企业会计准则》的规定，处置好 ENC 特别纳税调整事项的账务处理以及财务会计报告的编制，在规定时限内完成审计、审议和披露工作。期间考察了公司装备产业园，听取了公司管理层汇报 2023 年度生产经营、规范运作及财务方面的有关情况，重点关注了公司 2023 年度亏损的主要原因及 ENC 特别纳税调整事项，运用专业知识和管理经验，提出建设性意见和建议。
2、参加公司 2024 年度历次股东大会期间，对公司进行现场调研，先后参观了公司数智产业研究院和智慧城市展厅，对公司加强规划引领、发展核心产业、推动结构优化调整等重大事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。要求公司加大高层次人力引进力度，加强基础共性技术研究，提高科研成果的转化和利用。
3、参加公司 2023 年年度业绩说明会及 2024 年半年度业绩说明会期间，分
别与公司财务部及行政法务部沟通交流，重点关注公司重大诉讼及其进展情况、公司“两金”治理相关情况，要求公司加强业务商洽阶段的风险管控，妥善化解合同纠纷，做好风险处置预案，强化“两金”管理，把“两金”控制在合理水平，要求公司及时披露相关信息，做好风险提示，保护投资者的合法权益。
4、参加公司 2024 年度各定期报告审核委员会工作期间，审阅了公司各类别持续关联交易及其他关联交易的相关资料，要求公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，保护公司及中小股东利益；查阅了公司 2024 年部分经济责任审计报告及 2023 年度内控缺陷整改情况，要求公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制管理制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，做好内控缺陷的整改反馈工作；走访了外部审计机构工作场所，听取公司总会计师和年报审计注册会计师关于 2024 年年报审计计划，要求充分考虑未决诉讼对年度业绩的影响，公司应与年报审计注册会计师做好沟通交流；与公司董事会秘书进行现场交流，了解公司及所处行业发展现状、公司 2025 年工作安排和经营目标等。
5、公司回复上海证券交易所两份监管工作函期间，与公司董事会秘书进行多次现场交流，了解主要问题、传达监管要求、关注回复进展、提供专业意见，要求公司和外部审计机构配合做好监管工作函的回复工作，要求公司尽最大努力
协同中方股东，保持与 ENC 及爱立信的沟通，依法合规、积极稳妥地推进 ENC特别纳税调整事项的处置，并及时向各监管机构汇报进展情况。
6、2024 年 11 月 8 日，本人参加董事会专题会议，现场听取公司关于科技
创新的专题汇报。期间与公司管理层有关负责人、数智产业研究院负责人及规划科技部负责人交流，提出创新人才激励机制，适用匹配的激励政策，吸引、留住人才；在与高校的科研合作中，紧扣市场需求，避免科技创新成果缺乏应用场景；考虑扩大合作研发机构范围，提高研发效率；多措并举，构建长效机制。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据，公司广泛运用线上会议系统，便于独立董事履职尽责。2024 年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2024 年度，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要发表独立意见的议案，均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东的影响。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）关联交易
1、2024 年度日常关联交易额度预计
本人对公司及相关子公司 2024 年度日常关联交易额度预计相关事项发表了独立意见，认为公司及相关子公司向 ENC、乐金熊猫销售物资、零部件及提供分包服务，有利于公司生产和经营的稳定，并按照相关规定履行了审批程序。该等关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。
2、向关联方转让 21 项共有专利权
本人对公司及相关子公司向关联方转让共有专利权益份额及收取共有专利相关的技术管理服务费等相关事项发表了独立意见，认为该项交易有利于公司规范专利管理，且不会影响公司及其子公司的生产运营，并按照相关规定履行了审
批程序。该项交易按正常商业条款进行，遵循公平、公允原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
3、申报 2025-2027 年度持续关联交易年度上限
本人对公司申报2025-2027年度持续关联交易年度上限及相关事项发表了独立意见，认为该等交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，遵循公平、公允原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
4、2024 年度日常关联交易执行情况
本人审核了载列于公司 2024 年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关核数师函件，并确认该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易按照一般商业条款或更佳条款进行，在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。
5、与财务公司 2024 年度关联交易
本人审核了审计机构提交的《关于南京熊猫 2024 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，以及载列于公司 2024 年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2024 年度关联交易事项发表如下独立意见：
公司与财务公司 2024 年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》
的规定经营，未发现财务公司截至 2024 年 6 月 30 日及 2024 年 12 月 31 日与财
务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。
（二）董事选举、高级管理人员聘任及其薪酬情况
1、2024 年 3 月 28 日，本人参加第十届董事会提名委员会 2024 年第一次会
议，经审阅相关资料，认为：公司董事会的架构、