山推股份:北京市环球律师事务所上海分所关于山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所
关于
山推工程机械股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件
成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所
关于山推工程机械股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
GLO2022SH（法）字第0352-3号
致：山推工程机械股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划第三个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）、《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、本法律意见书仅就与本次解锁、本次回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁、本次回购的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供公司本次解锁、本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次解锁的批准与授权
（一） 本次激励计划已履行的相关程序
1、2020 年 11 月 26 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事张民和王俊伟回避相关议案的表决。
2、2020 年 11 月 26 日，公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2020 年限制性股票激励对象名单的议案》。
3、2020 年 11 月 26 日，公司独立董事对本次股票激励计划相关事项进行审
核，发表了独立意见：同意公司实施本次限制性股票激励事项，并同意将关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
4、2020 年 12 月 13 日，山东重工集团有限公司下发了《山东重工集团有限
公司关于山推工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（山东重工资本字〔2020〕25 号），同意公司实施限制性激励计划方案，对拟激励对象实施限制性股票激励。

5、2020 年 12 月 15 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020 年 12 月 18 日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六
次会议审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。会议同意确定以 2020 年 12 月 18 日为授予日，以 1.81 元/股的
价格向符合授予条件的 72 名激励对象授予 2,527.00 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核实。
7、2021 年 1 月 25 日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》，限
制性股票授予日为 2020 年 12 月 18 日，授予的限制性股票上市日期为 2021 年 1
月 26 日。
8、2021 年 7 月 2 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象王俊伟、盛华分别因工作调动原因及个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票
91 万股，回购资金合计人民币 1,652,200 元。2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021
年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于 2021 年 9 月 28 日完成上述
限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于 2021年 9 月 29 日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
9、2022 年 3 月 28 日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象刘健、朱建伦因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票 60 万股，回购资
金合计人民币 1,086,000 元，回购资金为公司自有资金。2022 年 5 月 18 日，公
司召开 2021 年度股东大会，审议通过了上述议案，并于 2022 年 7 月 7 日完成上
述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于
2022 年 7 月 8 日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。

10、2023 年 3 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分 2020 年限制性股票的议案》，公司 68 名激励对象按规定解锁其所持合计 8,017,200 股限制性股票；鉴于原激励对象魏相圣于 2023 年 2 月因工作调动原因离职，不再担任公司任何职务，不再符合公司股权激励条件，公司决定以 1.89 元/股的价格，回购注销其所持的已获
授但尚未解除限售的限制性股票 336,600 股，回购资金为 636,174.00 元；鉴于 3
名激励对象 2022 年度个人业绩考核结果（S）为 90＞S≥80，所对应的标准系数为 0.8，按照激励计划的规定，公司决定以授予价格 1.81 元/股的价格，回购注销上述 3 名人员所持第一个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票 61,200 股，回购资金为 110,772.00 元。关联董事张民回避相关议案的表决。同日，公司独立
董事发表了同意的独立意见。2023 年 4 月 11 日，公司召开 2023 年第二次临时
股东大会，审议通过了上述议案，并于 2023 年 6 月 15 日完成上述限制性股票在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于 2023 年 6 月 16 日披
露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
11、2024 年 3 月 25 日，公司召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监
事会第七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分 2020 年限制性股票的议案》，公
司 67 名激励对象按规定解锁其所持合计 7,144,500 股限制性股票。鉴于 6 名激励
对象 2023 年度个人业绩考核结果（S）为 90＞S≥80，所对应的标准系数为 0.8，1 名激励对象 2023 年度个人业绩考核结果（S）为 80＞S≥70，所对应的标准系
数为 0.6，3 名激励对象 2023 年度个人业绩考核结果（S）为 S＜70，所对应的
标准系数为 0，按照《激励计划》的规定，公司决定以授予价格 1.81 元/股的价格，回购注销上述 10 名人员所持第二个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票 528,000 股，回购资金为 955,680.00 元。关联董事张民回避相关议案的表决。
2024 年 4 月 26 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了上述议案，并于
2024 年 6 月 14 日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的注销手续，于 2024 年 6 月 15 日披露《关于回购注销部分限制性股票完成