明星电力:四川明星电力股份有限公司2024年度独立董事述职报告(吴越)

四川明星电力股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（吴越）
作为四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉务实地履行独立董事的职责，依法合规地行使独立董事的权利。2024年，本人积极发挥专业优势，关注最新监管政策，了解公司经营动态，积极出席公司 2024 年度的董事会和股东大会等会议，为公司的重大决策提供全面的智力支持和发表客观公正的意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。全年无妨碍独立董事独立性的情况发生。现将本人在 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人具备独立董事任职资格，熟悉上市公司规范运作知识，在专业领域积累了丰富的实践经验，具有良好的职业素养。
（一）工作履历、专业背景和在公司任职情况
吴越，男，1966 年 10 月生，法学专业博士研究生学历，法学博
士。历任西南政法大学经济贸易法学院特聘教授、教授，现任西南财
经大学法学院教授。2021 年 5 月 11 日至今，任公司独立董事、薪酬
与考核委员会主任委员、审计委员会委员。
（二）在其他单位任职情况

任职人 其他单位名称 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期
员姓名 担任的职务
西南财经大学 教授 2006 年 9 月 1 日
吴越 成都振芯科技股份有限公司 独立董事 2020 年 5 月 13 日 2026 年 7 月 17 日
宜宾五粮液股份有限公司 独立董事 2021 年 6 月 18 日 2025 年 5 月 26 日
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管
理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024 年度，公司共召开 6 次董事会会议和 1 次股东大会。作为
公司独立董事，本人积极发挥专业优势，通过现场、视频或通讯方式
出席会议，无缺席、委托出席情况，对 2024 年度董事会会议审议的
全部议案客观公正地进行表决，全部投了赞成票。本人还通过公司股
东大会、业绩说明会等方式积极与中小股东保持沟通联系，及时回复
相关提问，切实维护中小股东的合法权益。通过参加董事会、股东大
会、业绩说明会和现场调研等方式，全年在公司现场工作时间达 16
天。报告期内，本人出席会议情况如下：
董事 参加董事会会议情况 参加股东大会情况
姓名 本年应参 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 本年应参 亲自出
加次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议 加次数 席次数
吴越 6 6 0 0 否 1 1
（二）出席董事会专门委员会情况
根据《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，本人在
董事会下设的审计、薪酬与考核委员会中任职，并结合专业特长，担
任薪酬与考核委员会的召集人。本人对专门委员会审议的议案均投了
赞成票。

2024 年，根据《董事会专门委员会议事规则》的相关规定，本人召集召开薪酬与考核委员会会议 1 次，审议了《关于修订公司〈高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》《关于高级管理人员 2023 年度薪酬考核的议案》。重点关注了薪酬测算依据及回避表决情况，根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，对制度适用范围内的董事、监事、高级管理人员 2023 年度履职能力和履职效果进行了评议。
作为审计委员会委员，本人出席了审计委员会会议 10 次。审议了定期报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案，重点关注了当期主要财务数据变化原因、关联交易回避表决情况、内控有效性等内容，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了续聘会计师事务所的建议。
作为独立董事，本人列席了提名委员会会议 2 次。审议了《关于建议第十二届董事会非独立董事人选的议案》《关于建议公司副总经理、总工程师人选的议案》《关于建议公司财务总监人选的议案》。重点关注了非独立董事、高级管理人员建议人选的专业情况、工作经历、职业素养等，未发表不同意见。
（三）出席独立董事专门会议情况
根据公司《章程》《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议工作制度》的有关规定，本人作为独立董事，出席了独立董事专门会议 1 次。
审议了《关于预计 2024 年度购电日常关联交易的议案》《关于与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉暨关联交易的议案》《关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》《关于在中国电
力财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》等 4 项议案，本人对公司关联交易定价的公允性和公司制定的风险处置预案等进行了审查和发表意见，为保护公司和股东特别是中小股东的利益发挥了决策和监督作用。
（四）行使特别职权事项
2024 年度，本人未行使特别职权。包括未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查等。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在会计师事务所进场审计前，本人与公司、年审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等内容进行了充分的讨论和沟通，并达成一致意见。在财务和内部控制审计过程中，本人督促年审注册会计师按照商定计划进行审计，确保审计机构在约定时限内完成了所有审计程序。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
为充分了解公司生产经营情况，本人到公司电力调控中心、遂宁宾馆、发电公司等现场，了解公司迎峰度冬、来水售电、生产经营、内控制度建设、甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司（简称“华龙公司”）破产清算进展、深圳市明星综合商社有限公司（简称“明星商社”）注销情况等。通过到公司办公场所查阅资料以及与相关管理人员座谈等方式，全面系统地了解公司生产经营、重点项目建设推进情况以及董事会和股东大会决议执行情况。同时，积极参加公司举办的《高质量发展与市值管理培训》《新“国九条”》等专题培训。通过实地参观、深入交流与专项培训，加深了本人对公司业务发展的认
识和了解，有助于本人更好地履职尽责、发挥专业优势，为公司重大决策提供智力支持。
（七）与管理层沟通及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人除出席会议提出建议意见外，还通过现场调研、电话等方式与管理层沟通 16 次。本人充分发挥法律专业特长，重点审查决策程序合规性、内控建设情况等，应邀到公司讲授新《公司法》相关内容，关注了公司法律合规部前期筹备工作，对法律合规部的机构设置及职能职责范围提供专业指导，为明星商社注销、华龙公司破产清算等事宜提供法律咨询。并对购电关联交易定价、公允性，来水变化对公司生产经营影响等提出建议，公司采纳了建议。同时，本人还督促公司重大建设项目的落实情况。
公司全力支持配合本人的工作，保证所有会议“会前、会中、会后”闭环式管理，会议召开前，公司精心准备会议材料并提前送达，便于本人提前了解审议事项的背景并提前思考。针对本人就议案的相关疑问，公司予以详细和客观解答，便于本人全面公正地判断决策。会议召开过程中，公司灵活采取“现场+视频+电子签名”的方式召开会议，帮助本人在与参会人员充分交流的基础上，实现合规高效履职。会后，公司及时反馈董事会和股东大会等会议决议执行情况。同时，公司定期向本人报送上市公司信息简报，帮助本人实时掌握公司生产经营动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》的规定，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、收购、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、股权激励计划、员工持股计划等事项。2024 年度，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要有两类：一是公司和控股股东购电业务；二是关联方为公司提供金融服务。
1.2024 年 3 月 27 日，公司第十二届董事会第十六次会议审议通
过了《关于预计 2024 年度购电日常关联交易的议案》。本人认为购电关联交易属于公司正常生产经营中的电力采购，价格执行四川省发展和改革委员会批准的定价标准，是公允的。有利于公司的发展和经营业绩的提高，不会损害公司和全体股东的利益。
2.2024 年 3 月 27 日，公司第十二届董事会第十六次会议审议通
过了《关于与中国电力财务有限公司续签〈金融业务服务协议〉暨关联交易的议案》。本人认为金融服务日常关联交易定价政策明确、公允，有利于提高资金使用效益。本人提示公司确保关联交易公平公正，关联交易价格需要按照市场公允定价原则，不得存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司采纳上述建议。
3.2024 年 3 月 27 日，公司第十二届董事会第十六次会议审议通
过了《关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》。本人认为该风险持续评估报告客观公正、充分反映了中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司在其办理金融业务符合法律法规、规范性文件等相关规定，
公司与中国电财遵循平等自愿、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
4.2024 年 3 月 27 日，公司第十二届董事会第十六次会议审议通
过了《关于在中国电力财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。本人认为金融业务的风险处置预案涵盖了风险处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险处置程序的启动及措施等，内容明确、可行，能够有效防范、及时控制和化解公司金融业务风险，维护公司资金安全，保护公司和股东特别是中小股东的利益。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。除上述事项外，在报告期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告等相关事项
1.经审查公司发布的 2023 年度、2024 年半年度业绩快报均符合
上海证券交易所相关规定，与公司实际披露的定期报告不存在较大差异。
2.报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议和表决程序合法合规，信息披露行为规范。
3.2024 年 3 月 27 日，公司第十二届董事会第十六次会议审议通
过了《2023 年度内部控制评价报告》。
本人提示公司在定期报告披露前，做好内幕信息知情人登记管理