通业科技:广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

关 于
深圳通业科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518038
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目 录

释 义...... 2
一、本次激励计划的主体资格...... 4
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性...... 6
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序...... 16
四、本次股权激励计划激励对象的确定...... 18
五、本次激励计划涉及的信息披露义务...... 19
六、本次激励计划的资金来源...... 19
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 19
八、关联董事回避表决的情况...... 20
九、结论性意见...... 20
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表 如下全称或含义：
简 称 全称或含义
公司/上市公司/通业科技 深圳通业科技股份有限公司
本次激励计划/本激励计 深圳通业科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划
《激励计划（草案）》 《深圳通业科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》
限制性股票/第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定
性股票 比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票
激励对象 依据本次激励计划获授限制性股票的公司及子公司的董事、高级管理人
员、其他核心管理人员、技术（业务）骨干人员
授予日 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间
归属 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象
账户的行为
归属条件 本次激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获
益条件
归属日 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》
《公司章程》 现行有效的《深圳通业科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币元

广东信达律师事务所
关于深圳通业科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
信达励字（2025）第023号
致：深圳通业科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受深圳通业科技股份有限公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神就公司实行本次激励计划出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜
做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确性作出任何保证。
5、信达同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司系由深圳通业科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会2021年2月22日核发的证监许可[2021]544号《关于同意深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行2,560.00万股人民币普通股股票，并于2021年3月29日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“通业科技”，股票代码“300960”。
公 司 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300726171714C的《营业执照》，住所为深圳市龙华区观澜街道桂花社区观光路1231号美泰工业园3栋厂房101；注册资本为人民币10,266.4395万元；法定代
表人为闫永革；经营范围为一般经营项目：铁道机车、车辆、城轨交通的变流、控制、电气设备的研究开发与销售；轨道的信号控制系统、自动化仪器仪表、低压电器、电连接器的研究开发、销售及技术服务；经营进出口业务（具体按照深贸管登证字第2004-0345号资格证书办理），许可经营项目：铁道机车、车辆、城轨交通的变流、控制、电气设备的生产；轨道的信号控制系统、自动化仪器仪表、低压电器、电连接器的生产与维修；经营期限为永续经营。
根据公司的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网公开披露信息，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2025）第3182号《审计报告》、上会师报字（2025）第3183号《内部控制鉴证报告》及公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
信达律师根据《管理办法》的有关规定对《激励计划（草案）》的内容逐项进行了核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据与职务依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、其他核心管理人员及技术（业务）骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和骨干人员，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围
根据《激励计