上海医药:上海医药集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2025-030
上海医药集团股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第八届
董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 3 月 27 日在上海市太
仓路 200 号上海医药大厦 1101 会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议由杨秋华董事长主持，监事和部分高级管理人员列席本次会议。董事会会议审议情况具体如下：
一、《2024 年度总裁工作报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、《2024 年度可持续发展报告暨环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、《2024 年度公司内部控制评价报告》
本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、《2024 年度全面风险管理报告》
本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、《2024 年年度报告及摘要》
本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、《2024 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
七、《关于 2025 年度日常关联交易/持续关连交易的议案》
本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、《关于公司一般性授权的议案》
提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理 A 股及/或 H 股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行 A 股及/或 H 股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的 A 股及/或 H 股各自总面值的 20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后 12 个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行 A 股新股仍需获得股东大会批准。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
九、《关于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第三
个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》
本议案已经过公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。
同意公司对首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的 2,147,930 份股票期权及预留股票期权第二个行权期到期未行权的 523,815 份股票期权进行注
销。
沈波先生、李永忠先生作为激励对象，主动回避该议案的表决，其余六位董事全部投票同意。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、《关于新增<公司市值管理制度>的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 10 号—市值管理》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海医药集团股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十一、《关于推选第八届董事会提名委员会委员并同步修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》
同意推选万钧女士为第八届董事会提名委员会委员，任期至第八届董事会届满时止,并同步修订《公司董事会提名委员会实施细则》。霍文逊先生（召集人）、沈波先生及顾朝阳先生作为第八届董事会提名委员会成员的身份不变。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十二、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任刘咏涛先生担任本公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期至第八届董事会届满时止。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十三、《2024 年度利润分配预案》
2024 年度利润分配预案为：本公司拟以截至 2024 年 12 月 31 日总股本
3,707,971,839 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.90 元（含税），
本次拟派发现金红利总额为 1,075,311,833.31 元（含税）。2024 年半年度公司已派发现金红利 296,335,103.60 元（含税）， 2024 年度累计派发现金红利1,371,646,936.91 元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.13%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为 35,471,895,570.40 元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

为更好地执行公司 2024 年度利润分配方案，董事会拟授权沈波先生（执行董事、总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认 H 股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。
表决结果：赞成 7 票，反对 2 票，弃权 0 票
董事张文学先生及董明先生反对理由：2024 年度累计派发现金红利总额占当年合并归属于上市公司股东的净利润的比例偏低。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十四、《关于支付 2024 年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》
本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。
拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十五、《2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十六、《上海上实集团财务有限公司 2024 年度风险持续评估报告》
本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
十七、《关于公司 2025 年开展金融衍生品业务的议案》
同意公司及下属子公司计划 2025 年度开展的金融衍生品交易业务金额拟不
超过 13.24 亿美元或等值其他货币，折合人民币约 95.18 亿元，（以 2024 年 12
月 31 日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十八、《关于 2025 年度对外担保计划的议案》
为适应业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2025 年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币 1,648,423.20 万元（包括人民币
1,594,094 万元、美金 3,000 万元、新西兰元 8,000 万元，外币按 2024 年 12 月
31 日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部 2025 年度对外担保计划额度为美金 3,000 万元；（二）上海医药的控股子公司 2025 年度对外担保计划额度为人民币 594,094 万元、新西兰元 8,000 万元;（三）上海医药本部及控股子公司对 2025 年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币 300,000 万元。（四）上海医药本部及控股子公司 2025 年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币 500,000 万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2025年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。
授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十九、《关于 2025 年度银行授信额度的议案》
为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，公司计划 2025 年度申请人民币授信使用额度不超过等值人民币 100亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务等专项所需的银行授信额度）。
董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十、《关于 2025 年度对外短期资金运作的议案》
为进一步提高资金使用效率，公司董事会授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产 20%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。

董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十一、《关于发行债务融资产品的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币 150 亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
二十二、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项