泰禾股份:光大证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

光大证券股份有限公司
关于南通泰禾化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售投资者的专项核查报告
保荐机构
二〇二五年三月

南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“南通泰禾”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于 2022 年8 月 31 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2025]32 号）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对泰禾股份本次发行参与战略配售的投资者进行核查，出具本核查报告。一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020 年 6 月 15 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《南
通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并上市》的议案。
2022 年 5 月 31 日、2023 年 3 月 21 日、2024 年 5 月 9 日，发行人分别召开
第二届董事会第十五次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第九次会议，审议通过了关于《延长公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020 年 6 月 30 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022 年 6 月 20 日、2023 年 4 月 17 日、2024 年 5 月 31 日，发行人分别召
开 2021 年度、2022 年度、2023 年度股东大会，审议通过了关于《延长公司首次
公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期》的议案。
（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2022 年 8 月 31 日，深交所上市审核中心发布《深圳证券交易所上市审核员
会 2022 年第 59 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委
员会于 2022 年 8 月 31 日召开 2022 年第 59 次审议会议，发行人（首发）符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 1 月 8 日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意南通泰禾化
工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕32 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
发行人第三届董事会第十四次会议审议通过《关于高管及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售具体安排的议案》，同意由部分高级管理人员、核心人员设立专项资产管理计划，并以专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。泰禾股份员工资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的 10.00%，即不超过 450.00 万股。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
（一）战略配售数量
发行人本次公开发行股票 4,500.00 万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为 10.00%。本次发行初始战略配售数量为 900.00 万股，占本次发行数量的 20%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的 10%，即不超过 450.00万股。配售数量将于 T-2 日明确发行价格后确定。参与战略配售的投资者最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
1、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）；
2、中国农业产业发展基金有限公司（以下简称“中农基金”）；

3、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（以下简称“泰禾股份员工资管计划”），包括：光证资管泰禾股份员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“泰禾股份员工资管计划1”）、光证资管泰禾股份员工参与创业板战略配售 2 号集合资产管理计划（以下简称“泰禾股份员工资管计划 2”）；
4、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。跟投机构为光大证券依法设立的另类投资子公司光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”或“保荐人相关子公司”）。
（三）参与规模
本次拟公开发行股票 4,500.00 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为 45,000.00 万股。
除保荐人相关子公司跟投（如有）外，发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：
序号 投资者全称 投资者类型 拟认购金额上限
（万元）
1 中国农业产业发展基金有 具有长期投资意愿的大型保险 8,000.00
限公司 公司或者其下属企业、国家级大
2 中国保险投资基金（有限合 型投资基金或者其下属企业 9,700.00
伙）
光证资管泰禾股份员工参
3 与创业板战略配售1号集合 发行人的高级管理人员与核心 1,020.00
资产管理计划 员工参与本次战略配售设立的
光证资管泰禾股份员工参 专项资产管理计划
4 与创业板战略配售2号集合 4,545.00
资产管理计划
中约定的认购金额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。
保荐人相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 5.00%，即 225.00 万股，
跟投机构为光大富尊（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。最终实际认购数量与最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人与光大证券将在确定发行价格后对光大富尊最终实际认购数量进行调整。具体跟投金额将在发行价格确定后明确。
如发生上述情形，光大富尊将按照相关规定参与本次发行的战略配售，将按照本次发行确定的发行价格认购发行人本次发行数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：
1、发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
2、发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
3、发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
4、发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
若触发跟投条件，光大富尊将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。因保荐人相关子公司最终跟投与发行人最终发行价格、实际认购数量以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对其相关子公司最终实际认购数量进行调整。
泰禾股份员工资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量
的 10.00%，即不超过 450.00 万股，且预计认购金额不超过 5,565.00 万元。其他
参与战略配售的投资者认购金额不超过 17,700 万元。
参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。最终战略配售数量将于发行价格后确定后明确。
本次共有 4 名战略投资者参与本次战略配售（如保荐人相关子公司跟投，则
战略投资者数量为 5 名），初始战略配售发行数量为 900.00 万股，占本次发行数量的 20.00%，符合《业务实施细则》第三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”的相关规定。
（四）限售期限
中农基金、中保投基金、泰禾股份员工资管计划将按照相关规定参与本次发行的战略配售，其获配股票限售期为 12 个月。
保荐人相关跟投子公司（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）为光大富尊投资有限公司，其获配股票限售期为 24 个月。
限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体为：“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；按照《业务实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司”。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中农基金、中保投基金、泰禾股份员工资管计划、光大富尊（如有）。
1、中农基金
（1）基本情况

中农基金的基本信息如下：
公司名称 中国农业产业发展基金有限公司
注册资本 400,000 万元人民币
法定代表人 吴文智
住所 北京市石景山区石景山路 20 号 1201-2
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000717836155W
以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通