粤桂股份:独立董事2024年度述职报告(刘祎)

广西粤桂广业控股股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人作为广业粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
刘祎，男，1977 年生，毕业于东北电力大学和中国政法大学，
获工学学士和法学硕士学位。自 2010 年 1 月从事律师职业，2021 年
3 月至今任北京金诚同达律师事务所高级合伙人、广州分所执委会委员、管理合伙人；2021 年 12 月至今任广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事。
我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会的情况
2024 年度，公司共召开 9 次董事会会议，5 次股东会，本人出席
情况如下：

应参加 现场出 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 席董事 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东会次
次数 会次数 事会次数 数 数 事会会议 数
9 5 4 0 0 否 5
本人认为，2024年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法 定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事 提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案 及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
该期间内，本人担任公司第九届董事会审计委员会委员、提名委 员会委员与薪酬与考核委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公 司《战略发展与投资决策委员会委员工作细则》《审计委员会工作细 则》《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》的要 求，出席了相关会议。
本人作为公司董事会审计委员会委员，共召开会议 9 次，本人现
场出席会议 7 次，以通讯方式出席 2 次，按照公司《独立董事任职及
议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公 司 2024 年度日常关联交易预计、定期报告、内部控制自我评价报告、 资产计提、资金占用情况、修订《审计服务会计师事务所聘用及管理 办法》、修订《内部控制制度》等 6 项内审制度、变更会计师事务所、 会计估计变更等事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中， 仔细审阅各项资料，并与内部审计机构及承办本公司审计业务的会计 师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专 业职能和监督作用。

本人作为公司董事会提名委员会委员，共召开会议 2 次，本人现场出席会议 1 次，以通讯方式出席 1 次，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名非独立董事及高管候选人的任职资格和条件，我分别于 2024 年 3 月参加了补选独立董事会议、2024 年 5 月参加了聘任高级管理人员的会议，审议并通过公司对拟聘任高级管理人员、非独立董事人员及独立董事人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设，维护公司规范运作。
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，均由本人主持，共
召开会议 4 次，本人现场出席会议 2 次，以通讯方式出席 2 次，积极
参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事任职及议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对关于落实 2024 年度经营争取目标董事长及经理层考核激励方案进行了审核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责；核定了 2023 年度董事长及高级管理人员绩效年薪和个人薪酬分配系数，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，共召开会议 4 次，本人现场出席会议 4 次，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，对关于 2024 年度日常关联交易预计的议案、广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案、关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司 60%股权暨关联交易的议案、关于 2024 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案、关于粤桂股份向德信公司提供借款的议案、关于粤桂股份为德信公司银行借款提供担保的议案等进行重点审查、监督，从专业角度重点关注关联交易是否
符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。
报告期内，本人共参加了专门委员会会议及独立董事专门会议共
19 次，其中包括董事会审计委员会 9 次，董事会提名委员会 2 次，
董事会薪酬委员会 4 次以及独立董事专门会议 4 次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议、独立董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，通过审计委员会听取季度公司内部审计工作报告与下年度内部审计工作计划、财务报告审计工作的时间安排、内控审计工作安排；与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。对审计委员会审议事项，提出了专业意见，我们对上述沟通事项均发表同意意见，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流的具体情况
该期间内，我们严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。同时，在发表独立意见时，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，切实维护中小股东的合法权益。通过列席股东会，积极与中小股东沟通交流。

（五）现场工作及公司配合情况
报告期，本人现场工作时间15天。本人通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、到项目现场进行实地考察等充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、董秘、证代等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
2024年5月17日，我到德信公司矿山、中信矿业厂区现场踏勘，并于厂区会议室与负责人交流，过程中详细了解、研究、讨论矿山基本情况、下太矿项目主要产品价格和成本、项目可行性、工作进展及下一步工作计划等相关事项，并提出个人意见和建议。
2024年4月22日，公司举办“光伏行业基础知识及发展趋势”专题培训，公司董监高及本部全体员工参加了培训。本次培训主要讲解光伏行业基础知识、行业现状及发展趋势，通过培训，提升公司全员业务水平，助力公司在光伏产业方向的健康发展，推动公司绿色化工新材料和光伏产业布局，向新能源新材料、硫化工产业链延伸，构建循环产业体系。
2024年4月25日，公司与华南师范大学化学学院召开交流会，双方就科研合作及化学学科进行交流，为公司科技创新平台建设提供有效建设性意见，有利于提升10万吨精制磷酸项目的科技创新能力，增强公司核心竞争力。
三、年度履职重点关注事项的情况
我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，
忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年5月22日、5月28日分别召开了独立董事专门会议2024年第二次会议、第九届董事会第二十四次会议审议通过2项关联交易议案：1.《关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，10万吨/年精制湿法磷酸项目是公司目前重点推进的重大战略项目。经公司第九届董事会第十七次会议审议，云硫矿业于2023
年11月投资1.1亿元到云硫新材，控股52.38%，实现了项目建设主体的转变。该项目已于2023年12月开工，现正在开展初步设计，工程计划进度较紧，年内需要投入大量建设资金。对此，云硫矿业拟再次增资云硫新材2.9亿元。投资完成后，云硫新材注册资本金变更为
49,991.52万元；云硫矿业出资额为39991.52亿元，持股比例为80.00%；云硫集团出资额为1亿元，持股比例为20.00%。云硫新材仍由云硫矿业控股。云硫矿业本次增资2.9亿元，确保了项目建设资金需求，将有助于项目目标的完成。我们认为本次关联交易符合公司的战略发展需要，有利于子公司提高生产效率，增强公司的发展后劲，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。2.《关于子公司华晶科技因公开招标形成关联交易的议案》，粤桂股份的控股子公司广东广业华晶科技有限责任公司拟投资光伏专用材料生产线采购及安装（含设计等相关服务）项目，本项目采用公开招标的方式确认供应商，经过公开招标、评标等工作，确定广东中轻工程设计院有限公司与肇庆市力宇机械制造有限公司组成的联合体为本项目中标第一候选人，中标金额为3,680万元。本次交易对方广东中轻工程设计院有限公司的实际
控制人为广东省环保集团有限公司（系粤桂股份的实际控制人），根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。我们认为本项目符合粤桂股份及华晶科技战略发展需要，华晶科技组织实施的公开招标经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，且本项目资金来源为公司的自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。上述第一个议案《关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
2024年7月11日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议、第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司与广西广业粤桂投资集团有限公司（以下简称“粤桂投资”）于2024年4月15日签订《股权转让框架协议》，公司向粤桂投资收购英德市白面石矿区玻璃用石英砂岩矿项目对应项目公司德信（清远）矿业有限公司（简称“德信公司”）的60%股权及部分债权。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估出具的评估结果，以截至2024年4月30日德信公司60%股权的股东权益（评估值为人民币22,521.936万元）为基准，确定交易价格为人民币22,521.936万元。本次交易对方粤桂投资持有粤桂股份10.34%股份，系粤桂股份实际控制人广东省环保集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。我们认为本次交易金额22,521.936万元，依据是第三方资产评估机构出具的资产评估报告，交易价格公允。且
本次收购有利于推动公司“化工+新能源材料”产业发展，构建矿产资源和非金属材料产业体系。项目从战略上、经济上都是必要可行的。且本项目资金来源为公司的自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
除上述关联交易事项