珠江钢琴:关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

广东君信经纶君厚律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销剩余部分限制性股票
之
法律意见书
地址：广东省广州市天河区珠江东路 6 号
周大福金融中心 42 层、65 层
电话：（8620）85608818
2025 年 3 月

目 录

释 义......4
正 文......5
一、本次回购注销所履行的法律程序 ......5
二、本次回购注销的具体内容 ......8
三、结论意见......11
广东君信经纶君厚律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销剩余部分限制性股票之
法律意见书
致：广州珠江钢琴集团股份有限公司
广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销剩余部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并参照适用《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广州珠江钢琴集团股份有限公司的说明予以引述。
4.本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
5.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
珠江钢琴、公司、上市
指 广州珠江钢琴集团股份有限公司
公司
本次激励计划、本激励 广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票
指
计划 激励计划
广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股票
本次回购注销 指
激励计划回购注销剩余部分限制性股票
《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2022 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配〔2006〕175 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 广东君信经纶君厚律师事务所
元 指 人民币元

正 文
一、本次回购注销所履行的法律程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司实施本次激励计划及本次回购注销，已履行如下法律程序：
1. 2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会并对上述相关事项发表了核查意见。
2. 2022 年 7 月 27 日，公司收到《关于同意珠江钢琴集团实施 2022 年限制性股票激
励计划的批复》（穗国资批〔2022〕64号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
3. 2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 6 日期间，公司于内部公告栏公示了公司《2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对
公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露《广州
珠江钢琴集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见》，公司监事会经核查认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4. 2022 年 8 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
5. 2022 年 8 月 18 日，公司披露了《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
7. 2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9 月 7 日，公司于内部公告栏公示了公司《2022 年限
制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司
本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议，2022 年 9 月 9 日，公司披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况及核查意见》。
8. 2022年11月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次和预留部分限
制性股票授予登记完成的公告》，向首次和预留授予对象160人合计授予限制性股票509万股，授予价格为3.397元/股。本激励计划首次和预留授予的限制性股票上市日期为2022年11月8日。
9. 公司于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会
议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10. 2023年4月20日，公司召开2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》；同时，根据《公司法》等相关法律法规规定，公司就前述回购注销限制性股票减少注册资本事项履行了通知债权人程序，于2023年4月21日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自该公告披露之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。
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