华发股份:广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

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广东恒益律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
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广东恒益律师事务所
广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 34 楼
电话：020-39829000
传真：020-83150222

目 录

释义......3
第一部分审核问询回复......7
一、问题 1 关于募投项目......7
二、问题 5 关于其他......27
第二部分对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新......60
一、本次发行的批准和授权......60
二、本次发行的主体资格......60
三、本次发行的实质条件......60
四、发行人的独立性......60
五、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）......60
六、发行人的股本及其演变......61
七、发行人的业务......62
八、关联交易及同业竞争......63
九、发行人的主要财产......84
十、发行人的重大债权债务......85
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并......87
十二、发行人公司章程的制定与修改......87
十三、发行人股东大会、董事局、监事会议事规则及规范运作......87
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......87
十五、发行人的税务......88
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......88
十七、发行人募集资金的运用......89
十八、发行人业务发展目标......89
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......89
二十、结论性意见......92
附件一：《新增重要子公司的基本情况》......94
释 义
在本《补充法律意见书（一）》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 全称
发行人/公司/本公司/ 指 珠海华发实业股份有限公司
华发股份
华发集团 指 珠海华发集团有限公司，曾用名：珠海经济特区华发集团公司，
华发股份控股股东
本次发行 指 发行人向特定对象发行可转换公司债券的行为
本次可转债 指 发行人本次向特定对象发行的可转换公司债券
董事局 指 珠海华发实业股份有限公司董事局
珠海海润 指 珠海市海润房地产开发有限公司，发行人子公司
华福商贸 指 珠海华福商贸发展有限公司，发行人子公司
华枫投资 指 广州华枫投资有限公司，发行人子公司
苏州华恒 指 苏州华恒商用置业有限公司，发行人子公司
绍兴铧越 指 绍兴铧越置业有限公司，发行人子公司
沈阳中东港 指 沈阳中东港商业地产开发有限公司，发行人子公司
沈阳铧欣 指 沈阳铧欣置业有限公司，发行人子公司
沈阳华翰 指 沈阳华翰置业有限公司，发行人子公司
城运控股 指 珠海华发城市运营投资控股有限公司
城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
珠海华翰 指 珠海华翰投资有限公司
珠海华熠 指 珠海华熠开发建设有限公司
珠海华枫 指 珠海华枫房地产开发有限公司
华奔公司 指 珠海华奔投资有限公司
海川地产 指 珠海市海川地产有限公司
无锡铧博 指 无锡铧博置业有限公司
南通六建 指 江苏南通六建建设集团有限公司
中如建设 指 中如建设集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
华金证券 指 华金证券股份有限公司

国金证券 指 国金证券股份有限公司
保荐人/保荐机构/主承 指 华金证券股份有限公司和国金证券股份有限公司
销商
恒益/本所 指 广东恒益律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《第 18 号法律适用意 《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一
见》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号
《第 7 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《募集说明书》 指 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》
《审计报告》 指 《珠海华发实业股份有限公司审计报告》（编号：众环审字
(2024)0500685 号）
近三年/报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年
《公司章程》 指 《珠海华发实业股份有限公司章程》及其不时之修订
《向特定对象发行可 指 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券
转换公司债券预案》 预案》
《向特定对象发行可 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券
转换公司债券预案（修 指 预案（修订稿）》
订稿）》
《律师工作报告》 指 《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《法律意见书》 指 《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定
对象发行可转换公司债券之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《律师工作报告》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系因四舍五入造成的。

广东恒益律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：珠海华发实业股份有限公司
广东恒益律师事务所受珠海华发实业股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
广东恒益律师事务所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 1 月出具了《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上交所于 2025 年 2 月 11 日下发“上证上审（再融资）〔2025〕29 号”《关于珠海华
发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），且发行人报告期更新为 2022 年度、2023 年度、2024 年度（即财务报表截止日由
2024 年 9 月 30 日变更为 2024 年 12 月 31 日。2024 年 9 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日期间以
下简称“补充事项期间”），本所律师对《问询函》中需要发行人律师发表意见的事项、对因报告期更新涉及的法律事项变化情况进行了核查并出具《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。就《问询函》的回复，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就《问询函》所涉财务、会计等非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，本所律师开展了相关核查工作，并发表意见。
恒益已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（一）》为恒益已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，构
成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的部分；除《补充法律意见书（一）》特别说明外，《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义亦继续适用于《补充法律意见书（一）》。
恒益同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人申请向特定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（本页至此结束，以下空白）

第一部分 审核问询回复
一、问题1 关于募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 550,000.00 万元，拟投向“上海华发海上都
荟”、“无锡华发中央首府”和“珠海华发金湾府”3 个房地产开发项目；2）“无锡华发中央首府”、“珠海华发金湾府”项目实施主体为发行人控股子公司珠海市海川地产有限公司的下属全资公司无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 3 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发
项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金