蓝思科技:总经理工作细则(草案)

蓝思科技股份有限公司
总经理工作细则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强公司管理，明确总经理职责权限，规范总经理的行为，根据
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特制订本工作细则。
第二条 总经理由董事会聘任和解聘，对董事会负责。公司副总经理、财务
负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，并对总经理负责。
第三条 总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，
履行尽职责任。
第四条 总经理通过设置必要的职能机构，聘任管理人员，形成以总经理为
中心的经营管理体制，实施对经营工作的有效管理，实现公司的经营目标。副总经理协助总经理工作。
第五条 总经理应当定期向董事会报告工作，并根据《公司章程》相关规定
向监事会通报情况。
第二章 总经理的职权
第六条 总经理根据《公司章程》行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）决定公司日常生产经营相关协议（包括采购、销售、租赁、委托经营、受托经营等）的签署；
（十）根据董事会或股东会的决议，决定以公司名义提起诉讼；
（十一）列席董事会议；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等事项，符合下列标准的，由董事会授权总经理审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易、以及与关联法人发生的交易金额低于 100 万元人民币或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
上述交易事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当在 12个月内累计计算的，从其规定执行。
尽管有上述规定，但公司发生的投资可能构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）项下的关联/关连交易及/或须予披露的交易，公司需同时按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港上市规则》以及公司《信息披露管理制度》及《关联交易管理制度》等相关规定予以执行。
第八条 总经理行使职权时，不得违背股东会和董事会的决议，不得超越总经理的权限。
第三章 总经理的职责
第九条 总经理的义务与责任：
（一）遵守国家政策、法律法规和《公司章程》；
（二）执行董事会决议；
（三）忠实履行职责、搞好公司生产经营；
（四）向董事会报告工作，其主要内容为：
1、贯彻、执行国家法律、法规情况；
2、执行实施年度经营计划、长远规划、投资方案、财务预算、利润分配及弥补亏损方案等情况；
3、拟订有关内部管理机构设置及基本管理制度；
4、拟订有关财务预决算和利润分配、弥补亏损方案；
5、有关生产经营管理方面的问题；
6、提议聘任和解聘公司副总经理及其他高级管理人员；
7、其他须向董事会报告的重要问题。

（五）不得从事与本公司竞争或损害公司利益的活动；
（六）接受监事会监督；
（七）总经理在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。
第十条 总经理责成公司职能部门制定公司员工奖惩条例等具体规章。
第十一条 副总经理行使下列职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报备总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十二条 总经理因故临时不能履行职权时，可指定一名副总经理代其主持
工作。
第十三条 总经理在履行职责时，违反董事会决议或超越权限，致使公司遭
受损害时，应对公司负赔偿责任。

第四章 总经理办公会议
第十四条 总经理办公会议是讨论研究组织实施董事会决议和公司日常生
产经营重大问题的工作会议。
第十五条 总经理办公会议，根据工作需要，由总经理决定可定期或不定期
召开。
第十六条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前2天通知出席会议人员。
有下列情形之一时，提前半天可以召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第十七条 需提交总经理办公会议讨论的议题及相关资料，应于会议前 2
天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。总经理办公会议由总经理召集和主持或由总经理委托副总经理召集和主持，并由总经理办公室具体组织。
第十八条 副总经理和其他高级管理人员应当参加会议，必要时可要求公司
其他相关人员参加。公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。
第十九条 总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）的计划方案；
（三）拟定公司年度财务预算和决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、 公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）制定和修订具体规章；
（九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十条 总经理办公会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，经总经理签署后下发执行。
会议纪要应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；
（三）会议议程；
（四）会议发言要点；
（五）会议决定事项。
出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议纪要上签名。
第二十一条 总经理办公会议形成的决定不得违背股东会和董事会的决议，不得超越总经理的权限。
第五章 总经理报告制度
第二十二条 总经理应当就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会以书面或其他形式报告工作，同时通报董事会秘书，必要时总经理也应向监事会报告工作。总经理应对报告的真实性承担责任，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十三条 总经理应当应董事会的要求，不定期向董事会报告工作。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第二十四条 总经理定期工作报告的主要内容应包括但不限于：
（一）总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度经营计划、投资方案，年度银行信贷计划等经营报告；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；
（四）公司重大合同签署及执行情况；
（五）资金运用及盈亏情况；
（六）重大投资项目进展情况；
（七）公司股东会、董事会决议执行情况。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行
的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并据以修订本工作细则后，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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