新华文轩:新华文轩第五届董事会2025年第二次会议决议公告

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2025-003
新华文轩出版传媒股份有限公司
第五届董事会 2025 年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
董事谭鏖女士因其他公务未能出席会议，委托董事戴卫东先生代为
行使表决权。
一、董事会会议召开情况
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”“公司”或
“本公司”）第五届董事会 2025 年第二次会议于 2025 年 3 月 27 日在成都
以现场方式召开，本次会议通知于 2025 年 3 月 13 日以书面方式发出。本
次董事会应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 8 名，董事谭鏖女士因其他公务未能出席会议，委托董事戴卫东先生代为行使表决权。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周青先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
按照《公司章程》，董事会审议通过了《新华文轩 2024 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2024 年度股东周年大会审议。
（二）审议通过《关于本公司2024年度经审计的合并财务报告的议案》
《新华文轩 2024 年度经审计的合并财务报告》已于 2025 年 3 月 25 日
经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该报告。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2024 年度股东周年大会审议。
（三）审议通过《关于本公司遵守企业管治及公司治理相关规则的议案》
基于本公司同时在上海证券交易所主板（A 股）和香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板（H 股）上市，按照联交所《上市规则》附录 C1《企业管治守则》规定，以及《上市公司治理专项自查清单》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等的相关规定和要求，确认公司于 2024 年度已遵守相应条款之规定。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩 2024 年年度报告》。董事会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于本公司 2024 年年度报告的议案》
《新华文轩 2024 年年度报告》及摘要（包括 A 股及 H 股）中有关财务、
企业管治（公司治理）及经营分析等相关内容，以及根据联交所《上市规
则》要求编制的《新华文轩截至 2024 年 12 月 31 日止年度业绩公告》（以
下简称《新华文轩 2024 年度业绩公告》）已于 2025 年 3 月 25 日经公司董
事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2024 年年度报告》及摘要，以及披露于联交所网站的《新华文轩 2024 年度业绩公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2024 年度股东周年大会审议。
（五）审议通过《关于本公司 2024 年度社会责任报告（环境、社会及
管治报告）的议案》
本公司《2024 年度社会责任报告》（A 股）和《环境、社会及管治报
告》（H 股）已于 2025 年 3 月 25 日经公司董事会审计委员会审议通过。董
事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2024 年度社会责任报告》以及披露于联交所网站的《新华文轩2024 年年度报告》之《环境、社会及管治报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于本公司 2024 年度利润分配建议方案的议案》
本公司 2024 年度实现归属于公司普通股股东的净利润人民币 15.45 亿
元，其中母公司实现净利润人民币 13.64 亿元。利润分配建议方案如下：
以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 123,384.10 万股为基数，按每股人
民币 0.41 元（含税）派发现金股利，合计约派发人民币 50,587.48 万元（含税）。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2024 年度利润分配建议方案暨关于贯彻落实“提质增效重回报”专项行动的公告》（公告编号：2025-005）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2024 年度股东周年大会审议。
（七）审议通过《关于聘任本公司 2025 年度会计师事务所及内控审计
机构的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》及相关规定，为保持本公司审计工作的延续性，在对 2024 年度公司会计师事务所及内控审计机构工作评价基础上，公司拟继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年度会计师事务所及内控审计机构，聘任期均自本公司 2024年度股东周年大会批准之日起至本公司 2025 年度股东周年大会结束止。该
议案已于 2025 年 3 月 25 日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会
审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任本公司2025 年度会计师事务所及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-006）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意将本项议案提交公司 2024 年度股东周年大会审议。
（八）审议通过《关于本公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》
按照《公司章程》的相关规定，公司独立董事就 2024 年履职情况进行了总结，分别提交了《2024 年度独立董事述职报告》。董事会审议通过了该议案并依据独立董事出具的相关自查文件对其独立性情况出具了专项意见。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2024 年度独立董事述职报告》及《新华文轩董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于本公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告的
议案》
董事会审计委员会对 2024 年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文
轩 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》。该议案已于 2025 年 3 月
25 日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于本公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案》
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等规则以及公司《A 股募集资金使用与管理办法》相关规定，公司形成了《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于本公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
本公司在安永（中国）企业咨询有限公司协同下，编制了本公司《2024
年度内部控制评价报告》。该议案已于 2025 年 3 月 21 日经本公司董事会
审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于本公司 2024 年度风险评估报告的议案》
本公司在安永（中国）企业咨询有限公司协同下，编制了本公司《2024
年度风险评估报告》。该议案已于 2025 年 3 月 21 日经本公司董事会审计
委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十三）审议通过《关于本公司 2024 年度内部控制审计报告的议案》
公司内控审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2024 年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2024 年度内部控制审
计报告》。该议案已于 2025 年 3 月 25 日经本公司董事会审计委员会审议
通过。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2024 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于修订本公司<投资者关系管理制度>的议案》
本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司投资者关系管理工作指引》、公司上市地《上市规则》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际对本公司《投资者关系管理制度》进行了修订。董事会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩投资者关系管理制度》。
（十五）审议通过《关于修订本公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为贯彻落实公司上市地最新监管规定，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券及期货条例》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、香港证券及期货事务监察委员会《内幕消息披露指引》、公司上市地《上市规则》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际对本公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩内幕信息知情人登记管理制度》。
（十六）审议通过《关于提请召开本公司 2024 年度股东周年大会的议
案》
为及时审议本公司的相关议案，推动本公司各项工作顺利实施，按照
《公司章程》的相关规定，建议于 2025 年 5 月 20 日，在成都召开本公司
2024 年度股东周年大会，审议本公司《2024 年年度报告》等相关议案。授权董事会秘书按上市地监管规定，组织印制和刊载需就股东大会发布的通告、代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了该议案。
公司将另行