华虹公司:2024年度独立非执行董事述职报告(王桂壎)

华虹半导体有限公司
2024 年度独立非执行董事述职报告
作为华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，2024 年度我严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规以及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的规定和要求，勤勉尽责地履行了独立非执行董事的职责，充分发挥了独立非执行董事及各专门委员会的作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将我在 2024年度履行独立非执行董事职责的情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）个人基本情况
王桂壎，73岁，银紫荆星章、铜紫荆星章获得者，太平绅士，为公司独立非执行董事及上海华虹宏力董事。我曾于两所国际律师事务所担任中国主理合伙人达十五年。在此之前，我曾任职于香港特区政府的地政总署、律政司及立法会共达十年。我于二零一一年至二零一八年间分别获委任为香港机场管理局、医院管理局及竞争事务委员会的成员。我为前任香港国际仲裁中心主席，香港律师会及环太平洋律师协会前会长，以及香港版权审裁处前主席。我现时为香港税务上诉委员会主席，周大福创建有限公司（股票代码：659.HK）的独立非执行董事；我曾任香港按揭证券有限公司董事、维达国际控股有限公司（已退市，股票代码：3331.HK）及中海油田服务股份有限公司的独立非执行董事；并于香港大学、香港中文大学、香港城市大学、香港浸会大学及香港树仁大学担任名誉讲师、校外评核委员、咨议委员及教授。我持有香港中文大学文学学士学位及伦敦大学法律学士学位。
（二）独立性说明
作为公司的独立非执行董事，我本人及直系亲属均未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立非执行董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年度公司共计召开股东大会 1 次、董事会会议 6 次。我出席会议的具体
情况如下：
独立非执行董 参加董事会情况 参加股东大会
事姓名 情况
以通讯方 是否连续两
应出席 亲自出席 委托出 缺席次 出席股东大
式参加次 次未亲自参
次数 次数 席次数 数 会的次数
数 加会议
王桂壎 6 3 3 0 0 否 1
报告期内，我忠实履行独立非执行董事职责，积极了解公司经营管理情况，按时出席公司的董事会会议和股东大会，我认为公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，认为这些议案符合全体股东，特别是中小股东的利益，全部议案均获审议通过。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审核委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，均已按规定配备了独立非执行董事，且各专门委员会成员中独立非执行董事均占多数。报告期内，共召开了 6 次审核委员会会议、3 次提名委员会会议、3 次薪酬委员会会议。2024 年度，我积极参加相关专门委员会会议，不存在缺席情况。
我认为公司各专门委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。各专门委员会均能按照有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。
（四）现场考察及公司配合独立非执行董事工作的情况
2024年度，我与公司管理层及相关工作人员等保持较为良好的沟通，深入了
解公司的日常经营情况与财务状况。对于公司的重大决策事项，我在详细审阅各项资料，与公司管理层、项目负责人开展预沟通，深入沟通了解决策背景、依据、前期工作等内容后发表意见和建议，并最终做出决策。报告期内，公司积极配合我的工作，为我履行职责提供必要条件和帮助。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规以及《公司章程》等内部制度的规定和要求，我对报告期内公司发生的关联交易事项进行了认真审核。我认为，公司在报告期内发生的关联交易，均按照市场公平原则协商确定关联交易价格，定价公允、合理，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2024 年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所为境外审计机构，未更换会计师事务所。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、公司董事会于 2024年 1月 19日委任周利民先生为公司非执行董事。我认
为周利民先生具备履行非执行董事职责的任职条件及工作经验，未发现其有《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的不得担任非执行董事的情形，因此同意委任周利民为公司非执行董事。
2、公司董事会于 2024年 3月 28日委任封松林先生为公司独立非执行董事，
委任熊承艳女士为公司非执行董事。叶龙蜚先生因个人原因于 2024 年 3 月 28 日
辞任公司独立非执行董事职务。
我认为封松林先生具备履行独立非执行董事职责的任职条件及工作经验，未发现其有《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的不得担任独立非执行董事的情形，因此同意委任封松林先生为公司独立非执行董事。
我认为熊承艳女士具备履行非执行董事职责的任职条件及工作经验，未发现其有《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的不得担任非执行董事的情形，因此同意委任熊承艳女士为公司非执行董事。
3、公司董事会于 2024年 3月 28日聘任 DanielYu-ChengWang（王鼎）为公
司董事会秘书。我认为 Daniel Yu-Cheng Wang（王鼎）具备履行董事会秘书职责的任职条件及工作经验，未发现其有《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的不得担任董事会秘书的情形，因此同意委任 Daniel Yu-Cheng Wang（王鼎）为公司董事会秘书。
4、倪立华先生因工作变动的原因于 2024 年 6 月辞去公司的执行副总裁职务。
5、公司董事会于 2024 年 8 月 20 日委任 Guangping Hua（华光平）先生为公
司执行副总裁，并同意 Weiran Kong（孔蔚然）先生不再担任公司的执行副总裁。
我认为 Guangping Hua（华光平）先生具备履行执行副总裁职责的任职条件及工作经验，未发现其有《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的不得担任执行副总裁的情形，因此同意委任 Guangping Hua（华光平）先生为公司执行副总裁。
6、公司董事会于 2024 年 12 月 31 日委任唐均君先生为公司董事会主席及提
名委员会主席，张素心先生辞任公司董事会主席、执行董事及提名委员会主席职务。

我认为唐均君先生具备履行董事会主席及提名委员会主席职责的任职条件及工作经验，未发现其有《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的不得担任董事会主席及提名委员会主席的情形，因此同意委任唐均君先生为公司董事会主席及提名委员会主席。
7、公司董事会于 2025 年 1 月 1 日委任白鹏先生为公司执行董事、总裁，公
司董事会主席、执行董事唐均君先生不再担任公司总裁职务。
我认为白鹏先生具备履执行董事、总裁职责的任职条件及工作经验，未发现其有《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的不得担任执行董事、总裁的情形，因此同意委任白鹏先生为公司执行董事、总裁。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
我认为，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
董事会已于 2024 年 8 月 8 日召开会议，同意公司已达到 2019 期权第四批归
属考核的所有业绩条件，批准以下期权的归属：
1、2019 年 3 月期权第四批最多共 125,000份于 2024 年 8 月 9日归属；
2、2019 年 12 月期权第四批最多共 75,000份于 2024 年 12 月 23日归属。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2024年，我作为公司独立非执行董事，严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，本着