读者传媒:读者出版传媒股份有限公司独立董事2024年度述职报告(周蔚华)

读者出版传媒股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（周蔚华）
本人作为读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定和要求，恪尽职守，认真勤勉，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司业务，充分发挥独立董事的独立性和专业性，忠实履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人在 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人周蔚华，汉族，1963 年 9 月生（61 岁），安徽亳州
人，经济学博士。1988 年至 1996 年任中国人民大学《教学与研究》编辑部编辑、副总编辑，1996 年至 2011 年任中国人民大学出版社副社长、副总编辑、总编辑，2011 年至 2017年任民政部中国社会报社党委书记、社长、总编辑。2017 年至今任中国人民大学新闻学院教授。现为中国人民大学新闻学院二级教授、博士生导师，《新闻春秋》杂志主编，国家社科基金重大项目首席专家。获得第十届韬奋出版奖，首届
全国新闻出版领军人才，百名有突出贡献的新闻出版专业技
术人员，首届高校出版人物奖等荣誉。主要社会职务有中国
社会治理研究会副会长、中国新闻史学会编辑出版研究委员
会副主任等。2022 年 10 月起任读者出版传媒股份有限公司
独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司
及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。因此，本人满
足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作
细则》中对独立董事独立性的相关规定。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
2024 年度，公司共召开 2 次股东大会和 6 次董事会。在
任期内，本人亲自出席 2 次股东大会和 6 次董事会。本人出
席会议情况如下：
本年度 本人任职 本人任职 本年度召 本人任职期 出席董事会会议情况
召开股 期间召开 期间出席 开董事会 间召开董事 亲自 通讯 委托 缺 是否连续两
东大会 股东大会 股东大会 次数 会次数 出席 参加 出席 席 次未亲自参
次数 次数 次数 次数 加会议
2 2 2 6 6 6 4 0 0 否
本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，能够投入
足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公
司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，
对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极
交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。
本人认为 2024 年度公司股东大会、董事会的召集、召
开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。
（二）出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2024 年任职期间，本人在公司第五届董事会薪酬与考核委员会任主任委员，在战略委员会、提名委员会任委员。报告期内，我严格按照《公司章程》及各专门委员会《工作细则》等相关规定，召集和出席相关专门委员会会议，审慎履职，对于提交董事会各专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况后独立做出判断。本人认为报告期内各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定，相关议案内容也符合公司实际发展需求。因此，本人对上述董事会专门委员会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
2024 年度本人具体出席各专门委员会的情况如下：
专门委员会名称 召开会议次数 本人出席会议次数
薪酬与考核委员会 1 1
战略委员会 3 3
提名委员会 1 1
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司独立董事专门会议共召开 1 次会议，本
人亲自出席，会议审议了《关于公司预计 2024 年度日常关联交易的议案》。本人认为相关关联交易符合公司发展需要，不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。
（四）履行独立董事特别职权情况
2024 年度，本人严格按照各专门委员会的职权，认真履
职，为公司董事会决策提供有益的建议和意见。报告期内，无提议召开董事会情况；无提议召开临时股东大会情况；无提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查及公开向股东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；在 2023 年度财务报告的审计工作中，本人参加了审计委员会与会计师事务所的沟通会，就外部审计的独立性、重点审计领域、风险评估、重大技术问题及关键审计事项等相关问题进行有效地探讨
和交流，确保了公司 2023 年度财务报告审计工作的顺利进行及财务报告的真实性、合法性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司 2023 年度股东大会，向
现场参会股东汇报独立董事年度履职情况，并与参会股东进行交流沟通。同时，也积极参与公司召开的业绩说明会，与中小股东充分沟通交流，针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见和需求，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作及考察调查情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进行了多次现场考察。一是充分利用参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的机会，与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通，重点对公司的有关日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况进行考察。二是运用新闻出版专业领域的专业特长和经验，在公司董事会、董事会专门会议召开前，通过电话或邮件等方式，就董事会相关审议事项，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行沟通交流并提出意见建议。三是根据公司实际情况，随时现场工作，包括但不限于考察调研甘肃教育出版社、北京子公司，参加资本运营研讨会、商讨回复监管机构工作函等，充分发挥独立董事的专业优势，助力公司发展。2024 年度，本人在现场
工作时间不少于 15 日。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合我们的工作，董事会、经营管理层、董事会秘书和证券法务部等相关人员与我们保持了良好的沟通和交流，及时向我们报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。同时，管理层也能积极广泛地向我们征求相关建议和意见，没有任何干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》等规定，对公司发生的关联交易事项进行认真监督审查，并于 2024 年 3 月25 日出席独立董事专门会议，审议了《关于公司预计 2024年度日常关联交易的议案》，本人认为，公司关联交易符合相关法律法规规定，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，表决程序符合规定，交易条件公平合理，不存在任何违规情形，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
2024 年度，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第九次会议审议
通过《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，本人认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者
保护能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求。本次聘请会计师事务所符合公司生产经营需要和审计要求，不会影响公司审计质量。该事项己经公司董事会审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年度，公司未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计
政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议
审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，增补一名董事和高级管理人员。本人认为公司董事、高级管理人员的提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形