本钢板材:本钢板材股份有限公司关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易公告

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2025-011
债券代码：127018 债券简称：本钢转债
本钢板材股份有限公司
关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本钢板材股份有限公司拟与关联方鞍钢绿金产业发展有限公司共同出资 6,000 万元人民币设立绿金（本溪）再生资源有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称:“合资公司”）。其中，公司拟以自有资金出资 3,060 万元，持有合资公司 51%股权，绿金公司拟以自有资金出资 2,940 万元，持有合资公司 49%股权。本次共同投资完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围内，系公司控股子公司。
2.本次交易对方绿金公司的实际控制人与公司的实际控制人均为鞍钢集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
3.由于合资公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“本钢板材”）与关联方鞍钢绿金产业发展有限公司（以下简称“绿金公司”）于 2025 年
3 月 28 日签订《合资协议》，拟共同出资 6,000 万元人民币设立绿金
（本溪）再生资源有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称:“合资公司”）。其中，公司拟以自有资金出资 3,060 万元，持有合资公司 51%股权，绿金公司拟以自有资金出资 2,940 万元，持有合资公司 49%股权。本次共同投资完成后，合资公司将纳入公司合
并报表范围内，系公司控股子公司。
本次交易对方绿金公司的实际控制人与本钢板材的实际控制人均为鞍钢集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
2025 年 3 月 28 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，以
5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》。关联董事王东晖先生、唐耀武先生、刘振刚先生回避表决。
根据连续十二个月累计计算原则，公司发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《本钢板材股份有限公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本信息
公司名称：鞍钢绿金产业发展有限公司
统一社会信用代码：91210300MACN74666Q
公司性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：吴春杰
注册地址：辽宁省鞍山市千山区达道湾韩国商业街 1#楼 11 层 45
号
注册资本：30249.05 万元人民币
成立时间：2023 年 6 月 30 日
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），报废机动车拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：生产性废旧金属回收，金属废料和碎屑加工处理，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
历史沿革：绿金公司于 2023 年 6 月成立，占地面积总计 19 万
平，总注册资本 3.02 亿元，由鞍钢股份有限公司和鞍山钢铁集团有限公司一致行动人控股。主要从事废钢及其他废旧金属等再生资源的采购、回收、加工、拆解、仓储、配送及贸易服务业务，拥有专业的剪切、破碎、智能打包设备，目前已在东北区域“邻钢而建”加工基地 3 个、“邻废而建”战略合作卫星基地 29 个，实现工信部准入加工能力 260 万吨。绿金公司具备良好的废钢产业管控能力、品牌影响力和充沛的人才储备。
截至2024年12月31日总资产73,481.72万元，总负债41,521.43
万元，净资产 31,960.29 万元。2024 年营业收入 356,192.96 万元，
净利润 65.33 万元。
股权结构：鞍钢集团众元产业发展有限公司持有其 48.50%的股权，鞍钢股份有限公司持有其 34.48%股权，鞍山钢铁集团有限公司持有其 17.02%股权。
2.关联关系说明
公司的实际控制人鞍钢集团有限公司通过鞍钢集团众元产业发展有限公司、鞍钢股份有限公司及鞍山钢铁集团有限公司持有绿金公司 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，绿金公司与公司构成关联关系。
3.经查询，绿金公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：绿金（本溪）再生资源有限公司（暂定名）
注册资本：6,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
注册地址： 辽宁省本溪市溪湖区
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路货
物运输（网络货运），报废机动车拆解。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：再生资源加工，再生资源销售，再生 资源回收，生产性废旧金属回收，非金属废料和碎屑加工处理，金属 废料和碎屑加工处理，废旧钢铁、金属制品的加工、销售、仓储、配 送，含铁资源加工及制品销售，有色金属合金回收、加工和销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营贸易活动）
以上经营范围最终以工商登记为准。
（二）股权结构
序号 股东名称 拟认缴出资金额 拟持股比例
（万元）
1 本钢板材股份有限公司 3,060 51%
2 鞍钢绿金产业发展有限公司 2,940 49%
合计 6,000 100%
（三）出资方式、资金来源
上述股东出资均为货币方式出资，资金来源均为自有资金。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致，均以货币方式出资设立合资公司，按 照出资方式及金额确定股权比例。本次交易按照市场规则进行，同股 同价，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符 合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东 利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：本钢板材股份有限公司
乙方：鞍钢绿金产业发展有限公司
（二）协议签署日：2025 年 3 月 28 日
（三）注册资本和出资
合资公司由甲、乙双方共同出资设立，股权比例分别为 51%和 49%。
合资公司注册资本为人民币 6,000 万元，其中，甲方以货币资金 3,060万元出资；乙方以货币资金 2,940 万元出资。甲、乙双方缴纳金额为
各方出资额的 100%，缴纳时间为 2025 年 5 月 1 日前,合资公司向出
资双方出具“出资证明书”。
任何一方未如期缴付其在本合同项下规定的出资额，该方应就未付的金额以银行同期存款利率向合资公司支付利息，直至逾期未付的出资额付清为止，如逾期超过 3 个月未足额缴纳出资，未缴纳的出资方视为放弃认缴权，另一方有权认缴不足出资部分，比例由认缴方协商或终止本合同。
（四）双方的权利
1.参加或委派代表参加股东会会议，并根据其实缴出资比例行使表决权；
2.按照协议规定推荐董事、经理及其他高级管理人员；
3.了解公司的经营情况和财务状况；
4.查阅合资公司章程、股东会会议记录和公司财务报告，对公司的生产经营提出建议和质询，并有权随时聘请在中国注册的会计师事务所对公司的经营状况进行审计，费用由聘请方负担；
5.合资公司新增注册资本时，股东有优先认缴出资的权利，合资期间，股东一方提出增加注册资本，如其他方均同意增资，按出资比例认购，保持双方的股权比例不变；如其他方无意愿增资，则按合资公司章程规定由股东会决议通过后增资，调整双方的股权比例；
6.《公司法》及合资公司章程规定的其他权利。
（五）双方的义务
1.依照合资公司章程的约定，按时、足额缴纳认缴出资；
2.合资公司登记后，不得抽回出资；
3.以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任；
4.对合资公司及其公司股东关联公司的各项秘密负有保密义务；
5.按照不竞争条款的规定,履行不竞争义务；
6.保证其派往合资公司的雇员遵守保密和不当竞争条款；

7.为公司注册登记，提供相关资料和必要的协助；
8.遵守合资公司章程、服从和执行股东会的决议；
9.《公司法》及合资公司章程规定的其他义务。
（六）公司治理
合资公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
合资公司设董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由5人组成，设董事长1人，经董事会选举产生。甲方推荐外部董事3人（含董事长）；乙方推荐内部董事1人（为总经理）；职工董事1人，经由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。根据企业的发展壮大的需要，经股东会表决后，可增加董事会人数。
合资公司经理层3人。其中：总经理1人，由绿金公司推荐；副总经理2人，由本钢板材、绿金公司各推荐1人（财务副总经理由本钢板材推荐）。
（七）违约责任
双方应全面履行本协议约定的各项义务，任何未履行或未全面履行即视为违约，违约方应赔偿守约方因违约行为受到的全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方就本协议的签订和履行所发生的各项差旅费、律师费、财务审计及资产评估等费用。
本协议生效后至合资公司成立前，合资一方提出解除本协议或终止公司设立的，须经其另一方书面同意方可解除或终止。此前因履行本协议或设立公司产生的费用，由提出解约方承担。合资公司成立后一方提出解散的，按《公司法》规定执行。
（八）争议解决
本协议的订立、履行、效力、解释和争议的解决均受中国法律管辖。任何与本协议有关的争议均应通过双方友好协商的方式解决，如不能达成一致意见，任何一方均应有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（九）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
六、关联交易的目的和影响
废钢是钢铁企业必不可少的炼钢原料，本次成立合资公司将加快公司在东北区域布局，掌控源头资源。合资公司可以借助鞍钢绿金公司已有的废钢基地，重构以需求料型为主的资源网络，有利于公司增加废钢原料供应渠道，从而保证废钢的持续稳定供