福莱新材:福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2025-048
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 27 日召开
了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》中规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，在富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售；本次激励计划首次授予部分中的 3 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格；公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 320,000 股进行回购注销。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2023 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2、2023 年 6 月 26 日至 2023 年 7 月 5 日，公司对拟首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 7 月 6 日，公司监事会发表了《浙江
福莱新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 7 月 11 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，并于 2023 年 7 月 12 日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 7 月 11 日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第
二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023 年 9 月 14 日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，
实际首次授予登记的限制性股票合计 324.00 万股，激励对象人数为 32 人，并于
2023 年 9 月 16 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果
公告》。
6、2023 年 10 月 12 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023 年 12 月 4 日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）
登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计 20.00 万股，激励
对象人数为 2 人，并于 2023 年 12 月 6 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票
激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。
8、2024 年 1 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2024 年 2 月 22 日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）
登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计 8.00 万股，激励对
象人数为 1 人，并于 2024 年 2 月 24 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票激
励计划预留授予（第二批次）结果公告》。
10、2024 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
11、2024 年 10 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 384,000 股。
12、2024 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
13、公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票 732,000 股
于 2024 年 11 月 8 日起上市流通。
14、2025 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、公司子公司富利新材首次授予第二个解除限售期的业绩考核指标未达成
根据公司《激励计划》的相关规定：
“激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划在 2023 年-2025 年
会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 5.19 亿元。
及预留授予的限制性股
票（若预留部分在公司 第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
2023 年第三季度报告披
露前授予） 第三个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
（若预留部分在公司
2023 年第三季度报告披 第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
露后授予）
注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。
若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司 2024 年度经审计的财务报告，富利新材 2024 年营业收入为 5.13
亿元，未达到首次授予部分第二个解除限售期公司子公司层面规定的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，公司对在富利新材任职的激励对象的首次授予部分第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 222,000 股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化

根据公司《激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：
“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于《激励计划》中首次授予部分中的 3 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 98,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票合计为 320,000 股。
（三）回购价格及调整说明
1、调整事由
公司于 2024 年 12 月 31 日披露了《福莱新材 2024 年前三季度权益分派实施
公告》，并于 2025 年 1 月 8 日完成了 2024 年前三季度权益分派工作，公司以实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至激励对象各自的证券账户。
根据《激励计划》的有关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对回