中国银河:中国银河证券股份有限公司独立董事2024年度履职报告(王珍军)

中国银河证券股份有限公司
独立董事 2024 年度履职报告
各位股东：
本人作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“公司”）独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，现就 2024 年度主要工作情况报告如下：
一、基本情况
本人自 2018 年起担任银河证券独立董事，2024 年 6 月
因任期届满辞去公司独立董事及董事会战略发展委员会委员、审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员、合规与风险管理委员会委员职务。辞去上述职务后，本人已不担任公司及其控股子公司任何职务。本人详细简历请见公司 2023 及其以前年度披露的年度报告相关内容。
本人兼职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
王珍军 独立董事 大连银行股份有限公司 独立董事
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合
自律监管指引第 1 号-规范运作》等的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年本人任职期内，公司召开了 1 次股东大会及 4 次
董事会；前述董事会审议的各项议案均获审议通过，本人在 表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参 加董事会和股东大会具体情况如下表：
参加董事会情况 出席股
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 东大会
事会次数 （项） （次） （次） （次） 次数
王珍军 4 31 4 0 0 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2024 年任职期内，本人在董事会专门委员会的任职情况
如下：
姓 名 任职情况
战略发展委员会委员、审计委员会委员、合规与风险管
王珍军
理委员会委员、提名与薪酬委员会委员
本人在 2024 年任职期内，按照董事会专门委员会的议
事规则，积极出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。 在此期间，公司召开战略发展委员会 3 次、合规与风险管理
委员会 2 次、提名与薪酬委员会 3 次、审计委员会 3 次。会
议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了
的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询， 切实履行了独立董事的责任与义务。本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
战略发展委 合规与风险 提名与薪酬 审计
姓 名
员会 管理委员会 委员会 委员会
王珍军 3/3 2/2 3/3 3/3
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年任职期内，本人对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问。本人积极参加有关董事专题培训、交流，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
2024 年任职期内，本人作为公司审计委员会委员，依法行使职权，密切关注公司的审计重点工作，会同公司审计委员会成员与公司内部审计部门、公司分管领导保持沟通，监督公司有效执行内部控制制度和内部控制有效性评估；与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所保持紧密联系，于年初专题沟通审计计划和审计重点，督促其切实履行外部审计职责，确保审计过程及审计结果的客观、公正，并参与开展了外部审计机构履职评价。
（五）与中小股东的沟通情况

2024 年任职期内，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。本人通过参加 2024 年任职期内公司召开的股东大会与中小股东进行直接沟通，进一步提升了与中小股东的沟通效率效果。
（六）现场工作及公司配合情况
2024 年，本人现场工作时间超过 8 个工作日。本人积极
参加股东大会、董事会及其专门委员会等会议，并与公司管理层保持长效沟通，为公司稳健经营、长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，对本人履行独立董事职务给予了全力支持，为本人履职提供了必要的配合和支持条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024 年本人任职期间，公司严格按照《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理，对公司与银河金控之间的持续关联交易按照规定执行并进行专项跟踪统计分析，确保持续关联交易依法合规开展。
（二）对外担保及资金占用情况
2024 年本人任职期间，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）董事、高管人员提名情况

本人任职期间，2024 年 1 月 23 日，公司第四届董事会
第二十四次会议（临时）审议通过《关于提请审议薛军先生担任公司副董事长的议案》和《关于提请审议刘冰先生兼任
公司董事会秘书的议案》。2024 年 3 月 28 日，公司第四届董
事会第二十五次会议（定期）审议通过《关于提请审议吴国舫先生不再担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》。
2024 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第二十六次会议（定
期）审议通过《关于提请聘任张瑞兵先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》《关于提请聘任吴鹏先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》。
本人认为：以上提名聘任、离任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2024 年本人任职期间，公司未触及业绩预告及业绩快报法定披露标准，未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
2024 年 3 月 28 日，第四届董事会第二十五次会议（定
期）审议通过《关于聘任公司 2024 年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司 2024 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2024 年度外部审计费用为人民币 552 万元，其中一、三季度商定程序 60 万元，中期审阅 150 万元，年度审计 296.5 万元，年度内控审计 34 万元，环境、社会和
管治鉴证服务费用 11.5 万元。2024 年 6 月 28 日，该议案获
公司 2024 年度股东大会审议批准。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意聘任其担任公司 2024 年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2024 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第二十五次会议
（定期），审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2023 年度利润分配方案>的议案》，同意 2023 年度公司每 10 股派发现金股利人民币 2.20 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民币2,405,568,496.32 元（含税），并提交股东大会审议。2024
年 6 月 28 日，该议案获公司 2023 年度股东大会审议批准。
本人认为：公司 2023 年度利润分配方案符合相关法律、
法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意上述利润分配方案，并提交股东大会审议。
（七）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024 年本人任职期间，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（八）信息披露的执行情况

2024 年本人任职期间，公司严格按照《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
2024 年本人任职期间，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入内部控制有效性评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
本人认为：经认真审阅公司《2023 年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会及其专门委员会的运作情况
2024 年本人任职期间，公司董事会及其专门委员会按照法律法规、公司章程和议事规则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，
所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。
（十一）独立董事认为需予以改进的其他事项
2024 年任职期间，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价
2024年任职期间，本人恪尽职守，充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。2024年6月本人因任期届满六年辞去公司独立董事及董事会战略发展委员会委员、审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员、合规与风险管理委员会委员职务，借此机会祝愿公司持续优化治理结构，完善治理机制，为持续稳健高质量发展奠定坚实基础。
独立董事：王珍军
二〇二五年三月