开滦股份:开滦股份独立董事伏军2024年度述职报告

独立董事伏军 2024 年度述职报告
作为开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》和董事会专门委员会工作细则等规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东合法权益为宗旨，审慎行使公司和股东所赋予的权利，参加公司董事会及专门委员会会议和股东大会，促进公司规范运作。现将本人在 2024 年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
伏军，男，中国公民，53 岁，法学博士，教授。1993
年 7 月参加工作，1993 年 7 月至 1995 年 7 月任首钢设计总
院助理设计员，1995 年 7 月任北京新纪元律师事务所律师，2004年7月至今在对外经济贸易大学法学院任教，历任助教、副教授、教授，教研领域为法学。2021 年 2 月至今兼任本公司独立董事。
（二）独立性情况自查说明
本人作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在
公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其附属企业提供服务的情形。
二、年度履职概况
（一）出席公司董事会和股东大会情况
报告期内，本人出席了 6 次董事会（其中：亲自出席 5
次，委托出席 1 次）和 3 次股东大会，具体出席会议情况如下：
参加董事会会议情况 参加股东大会情
况
独立董 本年应 以通讯 委托 是否连续
事姓名 参加董 亲自出 方式参 出席 两次未出 应当出 实际出
事会次 席次数 加次数 次数 席会议 席次数 席次数
数
伏军 6 5 1 1 / 3 3
本人于董事会、股东大会召开前认真审阅相关文件资料，与公司管理层保持良好沟通，积极参与重大事项决策并发表意见，对董事会会议审议的议案均投了赞成票。
（二）召开和出席董事会专门委员会会议情况
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，报告期内，本人主持召开 1 次薪酬与考核委员会会议，参加 9 次审计委员会会议、4 次提名委员会会议，在所任职的董事会专门委员会会议上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，有效地履行了独立董事职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人参加了两次独立董事专门会议，对《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告的
议案》《公司关于与开滦(集团)有限责任公司签署<综合服务合同（续签稿）>的议案》《公司关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》签署了明确的同意意见。
作为公司独立董事，本人认真听取公司相关人员汇报并通过现场调研，全面了解公司董事会决议落实和生产经营情况。在审议议案时，积极发表意见，切实维护公司及全体股东利益。本人通过积极与公司内外部审计机构沟通审计工作情况，共同推动审计工作的全面、高效开展。在履行职责过程中，公司及时向本人提供议案和相关资料，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。对我提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对我提出的问题及时进行了补充和解释说明，保证了本人有效行使独立董事职权。
报告期内，本人认真学习相关法律法规、监管案例等，2024 年 11 月参加了上海证券交易所的独立董事专项合规培训和中国上市公司协会的专题合规培训，进一步提升了规范运作意识和履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司提交董事会审议的预计日常关联交易、签署《综合服务合同（续签稿）》等关联交易议案及相关资料进行了认真审阅，出席了公司独立董事专门会议、董事会和股东大会。基于独立判断，本人认为：公司与关联方之间的交易保障了公司正常生产经营需要，严格执行关联交易定价原则，决策程序合法合规，及时履行了信息披露义
务，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按预约披露时间编制并披露了定期报告和内部控制评价报告。本人认为：公司能够严格按照各项法律法规及规范性文件要求规范运作，及时编制并披露了定期报告，客观地向投资者展示了公司治理、财务状况和经营成果等重要信息，保障了投资者知情权，有利于投资者做出投资决策。
（三）聘任承办公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，变更了会计师事务所。经过对中喜会计师事务所执业资质、专业胜任能力进行审查，本人认为：公司变更审计机构符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定要求，招标和聘任程序合法合规。
（四）聘任公司财务负责人
报告期内，公司完成了董事会换届工作，聘任了公司总会计师。通过事前对拟聘任人员的全面了解，本人认为：张嘉颖具有担任公司总会计师的经历，具备丰富的专业知识、经验和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。经公司董事会审计委会同意后，公司第八届董事会第一次会议聘任张嘉颖为公司总会计师，决策程序合法合规。

（五）选举董事、聘任高级管理人员事宜
报告期内，公司完成了董事会换届和高级管理人员聘任工作，本人认为：公司新当选的董事、聘任的高级管理人员具备履行相关职责的专业知识和能力，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，决策程序合法合规。
（六）高级管理人员薪酬情况
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人与其他委员对公司高级管理人员的履职情况进行了全面考察了解，认为公司高级管理人员 2023 年度的绩效评价结果和应得年薪意见符合公司实际，并按照考核结果发放。
四、总体评价和建议
报告期内，本人忠实履行独立董事职责，积极参与公司重大事项研究、论证，审慎地行使表决权，发挥了独立董事参与决策、专业咨询和监督制衡作用，提升了公司规范运作水平。
2025 年，本人将严格按照相关法律法规及《公司章程》
等有关规定，坚持独立、客观、谨慎的原则，勤勉履职，与公司董事会和管理层保持良好沟通，积极参加董事会及专门委员会会议、股东会，持续推动公司治理体系的完善，有效发挥独立董事的作用，积极维护公司利益和全体股东的合法权益。
公司第八届董事会独立董事：伏军
二○二五年三月二十七日