凤凰股份:凤凰股份独立董事2024年度述职报告(刘静)

江苏凤凰置业投资股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（刘静）
各位董事：
本人作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管指引及本公司《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年度报告工作制度》的规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，合规发表相关意见，切实发挥独立董事与专业委员会成员职责，促进公司规范运作，坚持维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景
刘静，女，1979年7月生，汉族，中共党员，注册会计师。南京大学管理学博士，副教授，硕士研究生导师，现任南京审计大学政府审计学院党委副书记、副院长。主讲《财务报表分析》等研究生课程、《Financial Management（财务管理）》《成本管理会计》等本科生课程。主持江苏省高校人文社会科学研究项目和江苏省社科应用研究精品工程财经发展专项重点课题等，参与国家自然科学基金、教育部哲学社会科学研究重大委托项目等多项高水平课题研究。在《管理评论》《财经理论与实践》等期刊杂志上发表学术论文多篇。两次获得南京审计大学“学生评教奖”，获得南京审计大学微课比赛三等奖等。指导本科生省级大创重点项目和校级大创项目多项，指导研究生获得2022“福思特”审计精英挑战赛一等奖。
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了较丰富的经验。
作为公司的独立董事，本人在境内上市公司兼任独立董事未超过3家，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

（二）独立性自查情况说明
作为公司的独立董事，本人对本人及其主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年度，本人亲自出席了公司召开的全部5次董事会会议、2次股东大会。作为公司的独立董事，本人在出席相应会议时，详细了解公司经营情况，与公司和相关方保持密切沟通；在董事会决策过程中，本人仔细审阅议案材料，主动向公司了解并获取作出决策所需的情况和资料，运用自身专业知识结合公司实际情况，充分发表意见，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。出席会议情况如下：
出席股东
出席董事会会议情况
独立董事 大会情况
姓名 亲 自 出 席以通讯方 式委托出席 是否连续两次未
应出席次数 缺席次数 出席次数
次数 出席次数 次数 亲自出席会议
刘静 5 5 2 0 0 否 2
（二）参加专门委员会情况
（1）审计委员会
2024年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，共主持召开了6次审计委员会会议，其间并未有委托他人出席和缺席情况。在参与审计委员会会议时，本人根据公司实际情况，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报、了解、掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，与会计师事务所就年报审计进行积极沟通，做好年报审阅和监督工作。
（2）提名委员会
2024年度，本人作为公司董事会提名委员会成员，共参与了1次
提名委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，根据公司实际情况，对提名高级管理人员候选人等事项，进行审查并提出建议，切实履行提名委员会的专业职能。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人会同公司董事会审计委员会与公司内部审计部门和承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，重点关注公司定期报告的编制和披露，与会计师事务所沟通审计计划和审计程序，督促注册会计师按时保质完成年审工作，同时听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
（四）维护投资者合法权益情况
2024年度，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，本人还积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）现场考察情况
2024年度，本人充分运用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会及其他工作时间对公司进行考察，另外还专程前往南京紫金和旭府、镇江和颐居两个项目进行现场考察，实地了解公司生产经营情况。同时通过邮件、电话、会谈等方式与公司董事会、管理层保持密切沟通，深入了解公司财务状况、发展战略、经营状况、管理与内部控制实施情况等，积极运用自身专业知识提出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。
（六）公司配合独立董事情况
2024年度，公司管理层高度支持本人工作，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人保持密切联络，及时向本人汇报公司经营情况与有关重大事项进展情况，能对本人关注的问题予以及时、妥善地落实和改进，为本人履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、监管指引以及《公司章程》的规定，积极参与了定期报告审计的监督工作，对公司重大事项充分发表了意见及建议，听取了公司管理层对2024年经营情况的汇报，发挥独立董事专业优势，积极向公司董事会及专业委员会建言献策，忠实履行独立董事职责，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年3月28日召开的第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司拟向本公司控股股东借款暨关联交易的议案》《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和公司《关联交易实施规则》的有关规定，认为上述关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议2024年日常关联交易时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，本人对公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司定期报告中的财务信息及内部控制评价报告真实、完整、准确，符合《证券法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及监管指引的有关要求，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）改聘2024年度会计师事务所有关事项
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司2023年度会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续多年为公司提供审计服务。公司于2024年3月28日召开的第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于改聘公司2024年度会计师事务所的议案》，该议案于2024年4月29日由公司2023年年度股东大会审议通过。公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计师事务所。本人事前审核了公司拟聘请的会计师事务所与签字会计师的资质，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，签字会计师拥有相关业务执业资格，有能力为公司提供审计服务，相关议案审议流程符合有关法律法规及监管指引的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）关于高级管理人员聘任情况
2024年1月2日，公司召开第九届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《关于选举公司第九届董事会各专门委员会成员及主任委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。本人认为上述提名、审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（五）独立董事、高级管理人员薪酬情况
2024年3月28日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司独立董事2023年度薪酬分配方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬分配方案的议案》。本人认为公司独立董事、高级管理人员2023年度薪酬分配方案制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》与公司薪酬制度的规定。
四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事责任，充分发挥独立董事作用，同公司董事会、管理层之间保持良好的沟通协作，维护公司及公司股东的合法权益
2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，坚持独立、客观的判断原则，严格遵守相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项文件及规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
独立董事：刘静
2025 年 3 月 27 日