蓝思科技:广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

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广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
法律意见书
信达会字（2025）第 053 号
致：蓝思科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《蓝思科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派律师（下称“信达律师”）出席贵公司 2025 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》以及《规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2025 年 3 月 13 日在巨潮资讯网站上刊载了《蓝思科技股
份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 20 日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会于 2025 年 3 月 28 日下午 14:00 在长沙市长沙县黄花镇漓
湘东路 319 号蓝思科技办公大楼一楼 VIP 会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由董事长周群飞女士主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截至 2025 年 3 月 24 日深圳证券交易所
交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、居民身份证号码等身份证明信息与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的全体董事、全体监事、董事会秘书、全体高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下议案：
1.《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
2《. 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行及上市时间
2.03 发行方式
2.04 发行规模
2.05 发行对象
2.06 定价方式
2.07 发售原则
2.08 上市地点
3.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4.《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
5.《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7.《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
8《. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》
9.《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
10.《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>
及相关议事规则（草案）的议案》
11.《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
12.《关于聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》
13.《关于确定公司董事角色的议案》
14.《关于变更公司类型的议案》
（二）表决程序
1.现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2.网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得通过。具体为：
1、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
表决结果：同意 3,507,869,973 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9600%；反对 1,326,658 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0378%；弃权 77,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0022%。
本项提案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
2.01、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 3,507,837,173 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9591%；反对 1,323,558 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0377%；弃权 113,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0032%。
2.02、发行及上市时间
表决结果：同意 3,507,859,873 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9597%；反对 1,303,458 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0371%；弃权 110,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0032%。
2.03、发行方式
表决结果：同意 3,507,861,673 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9598%；反对 1,292,958 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0368%；弃权 119,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0034%。
2.04、发行规模
表决结果：同意 3,507,828,273 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9588%；反对 1,327,758 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0378%；弃权 118,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0034。
2.05、发行对象
表决结果：同意 3,507,843,873 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9592%；反对 1,298,958 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0370%；弃权 131,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0037%。
2.06、定价方式
表决结果：同意 3,507,813,273 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9584%；反对 1,304,658 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0372%；弃权 156,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0045%。
2.07、发售原则
表决结果：同意 3,507,848,273 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9594%；反对 1,298,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0370%；弃权 127,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%。
2.08、上市地点
表决结果：同意 3,507,844,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9593%；反对 1,304,358 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0372%；弃权 125,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%。
本项提案的各子议案均获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：同意 3,507,833,323 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9589%；反对 1,315,808 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0375%；弃权 125,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%。
本项提案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
4、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
表决结果：同意 3,507,843,723 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9592%；反对 1,284,908 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0366%；弃权 145,500 股，占出席本次股东大会