广百股份:关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案之独立财务顾问核查意见

关于
广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结
果及业绩补偿方案之独立财务顾问核查意见
平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广州市广百股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“广百股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”、“标的公司”）原股东广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）针对本次交易做出的关于友谊集团 2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查。本独立财务顾问发表意见如下：
一、友谊集团涉及的业绩承诺情况
（一）原业绩承诺相关情况
根据广百股份与广商资本、广商基金签署的《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，广商资本、广商基金承诺：
友谊集团 2021 年度实现的净利润数额不低于 15,145 万元，2022 年度实现的
净利润数额不低于 15,423 万元，2023 年度实现的净利润数额不低于 15,863 万元。
前述净利润指友谊集团扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
（二）调整后业绩承诺相关情况
考虑到 2022 年正常业务运营以外的线下消费受阻及减免租金等因素对标的公司业务的实际影响，经公司第七届董事会第六次会议审议批准，公司与广商资
本、广商基金于 2023 年 7 月 27 日签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，
并经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。调整后，广商资本、广商基金承诺：
友谊集团 2021 年度实现的净利润数额不低于 15,145 万元，2023 年度实现的
净利润数额不低于 15,423 万元，2024 年度实现的净利润数额不低于 15,863 万元。
前述净利润指友谊集团扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
二、业绩补偿安排
（一）利润补偿承诺
广商资本、广商基金承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额向广百股份承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向广百股份承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。
为免歧义，各方确认，任何情况下，广商资本、广商基金在《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的任何赔偿、补偿、违约责任总额，均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。
具体补偿计算公式如下：
1、广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量＝[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量。广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
2、广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量＝[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量
广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
3、广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额＝[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额
广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价为上限。
（二）减值测试及补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额＞广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格＋广商资本已补偿的现金数额，则广商资本与广商基金应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿标的资产期末减值额与广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。
具体补偿计算公式如下：

1、广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格）÷本次发行价格。
广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
2、广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量＝[标的资产期末减值额－（广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量＋广商基金已补偿的股份数量）×本次发行价格]÷本次发行价格。
广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
3、广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额＝标的资产期末减值额－广商资本与广商基金已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价总额为上限。
另外，若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1＋转增或送股比例）。若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。三、友谊集团 2024 年度业绩完成情况及减值测试结果

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市广百股份有限公司关于广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2025）第 440A003677 号），致同会计师事务所认为，上市公司出具的 2024 年度《关于广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了友谊集团公司实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况。
根据友谊集团 2024 年度财务数据，友谊集团 2024 年度扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润为15,415.43万元，占当年业绩承诺金额的97.18%，
未实现当年业绩承诺。2021 年、2023 年及 2024 年累计业绩承诺完成率为 99.35%，
完成情况详见下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2023 年度 2024 年度 三年累计
业绩承诺金额 15,145.00 15,423.00 15,863.00 46,431.00
实现金额 15,242.12 15,473.61 15,415.43 46,131.16
差额 97.12 50.61 -447.57 -299.84
实现率（%） 100.64% 100.33% 97.18% 99.35%
（二）标的资产减值测试情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本次交易业绩承诺补偿期届满。
上市公司聘请中水致远资产评估有限公司对广州友谊集团有限公司股东全部权益价值进行评估，根据中水致远资产评估有限公司出具的《广州市广百股份有限公司因财报目的拟了解其长期股权投资公允价值涉及的广州友谊集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 080009 号）（以
下简称“《资产评估报告书》”），标的公司在评估基准日 2024 年 12 月 31 日股东
全部权益价值为 392,671.59 万元，高于标的资产的交易价格 390,982.88 万元。

根据上市公司管理层编制的《广州市广百股份有限公司关于重大资产重组广州友谊集团有限公司的减值测试报告》（以下简称“《资产减值测试报告》”），减
值测试结论为：经测试，截至 2024 年 12 月 31 日止，标的资产不存在减值迹象。
上市公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《资产减值测试报告》进行了专项审核。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市广百股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（致同专字（2025）第 440A003675 号）（以下简称“《资产减值测试审核报告》”），审核结论为：“基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信《资产减值测试报告》未能在所有重大方面按照《资产减值测试报告》三、本报告的编制基础所述的编制基础编制。”
四、未实现承诺业绩的原因
2021 年、2023 年及 2024 年，标的公司累计实现的净利润数未达到承诺的净
利润数，主要是受实体零售市场环境影响，消费者消费习惯和消费结构发生改变且公司 2021 年承担社会责任对服务业小微企业和个体工商户减免房屋租金所致。五、业绩承诺补偿方案
（一）补偿安排
针对 2024 年度业绩承诺未实现的情况，根据广百股份与广商资本、广商基金签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，广商资本需以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还。
1、股份补偿
广商资本应补偿股份数量＝[（截至 2024 年期末累积承诺的净利润数额－截至 2024 年期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标
的 资 产 交 易 价 格 ] ÷ 本 次 发 行 价 格 － 广 商 资 本 已 补 偿 的 股 份 数 量 ＝
[（464,310,000.00－461,311,599.32）÷464,310,000.00×3,909,828,800.00]÷8.03－
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