中兴商业:2024年度独立董事述职报告(吴凤君)

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”“中兴商业”）独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《独立董事工作制 度》等有关规定，勤勉、审慎地履行职责，积极出席公司相关会议， 独立、客观地发表意见，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，较好地维护了公司及全体股东的合法权益。现将履职情况报告如 下：
一、基本情况
吴凤君，男，法学博士，副教授。曾任辽宁大学法学院助教、讲 师；现任辽宁大学法学院副教授、硕士研究生导师，中国科学院沈阳 科学仪器股份有限公司独立董事，北京华创方舟科技集团有限公司外 部董事，中兴商业第八届董事会独立董事、提名委员会主任委员。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会（现场与通讯相结合方式 2 次、
通讯方式 7 次）和 2 次股东大会，出席会议情况如下：
独立董事 应出席 现场出席 通讯方式 缺席 是否连续两次 出席股东
姓名 董事会 董事会次 参加董事 次数 未亲自出席会议 大会次数
次数 数 会次数
吴凤君 9 2 7 0 否 2
作为公司独立董事，本着勤勉尽责的精神，会前主动向相关人员 了解并获取所需资料，会上积极参与讨论，对有关事项作出客观、公 正、专业判断，审慎行使表决权，对董事会全部议案投出赞成票，没
有反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规及《独立董事专门会议工作制度》《董事会专门委员会实施细则》等有关规定认真履职，就职责范围内的专业事项进行研究讨论，为董事会决策提供积极有效支撑。
1.董事会审计委员会
职务 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
委员 6 6 0 0
报告期内，本人出席了审计委员会召开的全部 6 次会议，认真审议公司定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、聘任财务总监等事项，同时听取公司内部审计部门季度、年度内部审计工作总结。加强与内部审计部门及外部审计机构的沟通，及时了解公司财务状况和经营情况，充分发挥专业职能和监督作用。
2.董事会提名委员会
职务 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
主任委员 3 3 0 0
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，召集并主持召开提名委员会会议 3 次，对高级管理人员候选人任职资格、教育背景、工作经历等方面严格审查，形成一致意见后提请董事会审议，切实履行主任委员的职责。
3.独立董事专门会议
报告期内，独立董事专门会议共召开 1 次，本人认真审阅相关材料，听取相关人员的汇报并详细了解有关情况，基于独立客观原则，审议通过了日常关联交易预计事项。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，通过参加现场会议、电话沟通等方式及时与公司内部
审计部门及会计师事务所沟通了解情况，关注公司定期报告、财务状况及内部控制制度的建立健全及执行情况。在年度财务报表审计期间，及时了解审计计划和审计工作进展，就重要审计事项与会计师事务所进行交流，保证审计结果客观、公正，维护公司及全体股东利益。
（四）保护投资者权益情况
1.报告期内，本人严格按照相关法律法规履行职责，积极参与各项议案的审议讨论，审慎行使表决权，作出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。
2.报告期内，本人及时了解公司经营管理等各方面情况及内部控制执行情况，对公司治理、规范运作等进行有效监督。
3.重视投资者权益保护，跟踪学习最新法律法规，关注政策法规变化，积极参加证券监管部门、上市公司协会等单位组织的培训，不断提高维护投资者权益的能力。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，以及在公司举办重要活动时，合理安排时间对公司进行实地考察，听取管理层对公司经营情况的汇报，了解公司经营情况、财务状况以及内部控制执行情况，累计现场工作时间达到 15 个工作日。除现场工作外，还通过电话、微信等方式与管理层及相关人员保持密切沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，有效履行独立董事职责。
公司董事会、管理层非常重视与独立董事的沟通，在本人履职过程中，相关人员均给予积极有效的支持和配合，为切实履行独立董事职责创造了有利条件。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
报告期，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，勤勉、独立、客观地履行职责，对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，重点关注以下事项：
（一）应披露的关联交易
公司于 2024 年 2 月 22 日召开第八届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，为满足公司及下属各控股子公司日常业务开展的需要，2024 年度与辽宁方大集团实业有限公司及其下属公司进行销售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务等日常关联交易，预计总金额不超过 1,325 万元。
公司 2024 年度与关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不会损害公司及广大中小投资者的利益。关联交易金额占公司同类业务规模的比例较低，不会对公司独立性构成影响，也不会因此对关联方形成依赖或者被控制。在董事会对该项议案进行表决时，关联董事唐贵林先生、白瑜女士回避表决，表决程序合法有效。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对各定期报告签署了书面确认意见。
公司于2024年 3月28日召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》。公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度已涵盖公司经营管理各环节，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效。公司内部控制重点活动严格按照内部控制制度的
规定进行，不存在重大缺陷。《2023 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
（三）续聘会计师事务所事项
公司于2024年 3月28日召开第八届董事会第二十四次会议及第
八届监事会第十四次会议，2024 年 4 月 23 日召开 2023 年度股东大
会，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》。
致同会计师事务所具有从事上市公司审计的业务资格和专业的业务水平，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在从事公司 2023 年度审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，出具的各项专业报告客观、公正，审计结果符合公司实际。续聘致同会计师事务所作为公司 2024 年度会计师事务所，有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东的利益。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，合法有效。
（四）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于 2024 年 2 月 22 日召开第八届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于高层管理人员 2023 年度奖励薪酬的议案》；于 2024年 3 月 28 日召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十
四次会议，2024 年 4 月 23 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》。
公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬是依据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司相关绩效考核办法，结合公司实际经营情况确定，有利于调动董事、监事、高级管理人员积极性，有利于公司的长远发展。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，合法有效。
（五）聘任高级管理人员事项
公司于 2024 年 12 月 23 日、2024 年 12 月 27 日分别召开第八届
董事会第二十九次会议及第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。
经认真审阅上述人员履历等相关材料，认为其具备相关专业知识和决策、管理能力，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、其他工作情况
1.无独立聘请中介机构的情况。
2.无提议召开董事会的情况。
3.无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
4.无公开向股东征集股东权利的情况。
五、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照法律法规要求履行独立董事职责，积极参与公司经营决策，独立、客观、审慎地行使独立董事职权，与公司董事会、管理层及相关人员保持密切沟通，关注公司规范运作、经营管理情况和财务状况，切实维护公司和全体股东的利益。
2025 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，不断提升履职能力，充分发挥独立董事作用，结合自身专业知识和经验，为公司提供科学、合理的决策建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
感谢公司董事会、管理层及相关人员在 2024 年度给予的积极配合与大力支持！
独立董事：吴凤君
2025 年 3 月 29 日