太极集团:太极集团2024年度独立董事述职报告-吴宪

重庆太极实业（集团）股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
吴宪:，男，1961年出生，中共党员，正高级经济师，山西财经学院商业计划统计专业本科，哈尔滨商业大学研究生。历任哈尔滨制药厂综合计划处处长，哈药集团规划发展部部长，哈药集团制药总厂副厂长，哈药集团生物工程公司副总经理，国药集团国瑞药业有限公司董事、总经理，中国中药有限公司董事、党委书记、总经理，中国中药控股有限公司执行董事、董事长、党委副书记。现任中国中药协会法定代表人、常务副会长。2023年5月10日起，任职重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会（2023 年年度股东大会、
2024 年第一次临时股东大会），本人均参加了公司召开的全部股东大会，无缺席情况，审议 11 项议案。
（二）出席董事会情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会，本人参加了公司召开的全部董事会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况，审议议案49 项。本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。本人对年度内公司董事会的各项议案及重大事项未提出异议，对相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
1.薪酬与考核委员会：作为薪酬与考核委员会委员，本人参加了2 次薪酬与考核委员会会议，对公司高管 2023 年年薪标准的议案、公司总部高管 2023 年年薪兑现方案进行了审议。
2.提名委员会：本人共参加 1 次提名委员会会议，对聘任公司总经理的个人简历、工作经历等资料进行了严格审核，确保审议、表决等程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，同意提交公司董事会。

3.战略委员会：公司共召开董事会战略委员会会议 2 次，本人出席了会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。作为战略委员会委员，对关于新建桐君阁药厂中药智能制造暨中药文化展示传承项目一期工程、受让太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 100%股权并对其增资等 9 项议案进行严格审阅，同意以上议案提交公司董事会。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 3 次，本人出席了上述会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。对《关于公司 2024年度日常关联交易额度》《关于对国药集团财务有限公司的风险评估报告》《关于制定公司<独立董事专门会议议事规则>》《关于公司拟与国药集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>暨关联交易》《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》《关于预计公司 2025年度日常关联交易额度》6项议案进行审议，认真履行独立董事职责。
（五）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，积极参加公司 2024 年度和 2024 半年度工作会，
了解公司经营管理情况及未来发展战略。重点对公司药材种植、中药研发和生产经营、中药生产全产业链质量监管体系的规范和构建等，与公司经营管理层进行保持密切联系及探讨，及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，借助专业优势，积极为公司经营管理献计献策，推动公司高质量发展。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1.本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真
审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2.本人主动学习并掌握证券监管机构颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解。报告期内，参加了“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程”“资本市场财务造假综合惩防专题培训”等法律法规培训，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3.本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易的议案》。本人认为公司与关联方之间关联交易是以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资源使用效率，降低营销费用和采购成本。同时，日常关联交易的事项基于公司生产经营的正常需要，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。议案不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东的利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，本次增加日常关联交易额度的内容、决策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可意见和独立意见，同意上述议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司 2023 年度财务年度报告、2024 年度财务预算报告、2024 年半年度财务报告、2023 年度内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
本人对公司财务状况、经营成果、现金流量、公司内部控制制度的建立健全及有效执行情况进行了监督和评价。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2024 年 3 月 26 日召开第十届董事会第十九次会议，审议
通过《关于聘请公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。审计期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）提名候选人
公司第十届董事会第二十一次会议和第十届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于推举俞敏先生履行董事长及法定代表人职责的议案》及《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会同意选举俞敏为公司董事长，同时，俞敏不再担任公司总经理职务。经公司董事会提名委员会资格审查，于宗斌符合担任公司高级管理人员任职要求，同意聘任于宗斌为公司总经理，
任期自董事会通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
报告期内，公司选举董事长、聘任总经理候选人的程序合法规范。
四、现场调研及意见建议
2024 年 10 月，本人对公司进行了为期 4 天的现场调研，深入了
解公司生产经营、科研创新、市场营销等方面的情况，并结合自身专业知识和经验，提出了以下意见和建议：
1.强化科技创新与产业链协同。公司要着力突破全产业链关键技术，构建具有中医药特点的科技创新体系。
2.关注中药材质量和药品品质的严格把控。通过建设富有特色的国医馆，讲好中医药文化故事，推动中医药及健康服务在传承创新中高质量发展。
3.中药行业的市场集中度相对较低，头部企业凭借较大的营收规模和广泛的布局，在市场中占据一定优势地位。四大产能中心作为公司的重要组成部分，仍需加强质量管理、推进技术创新，不断提升企业核心竞争力。
4.结合太极集团在中成药领域的优势，建议加大经典名方二次开发（如增加循证医学研究、剂型改良）和中药创新药研发投入。
五、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，
秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和履职能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:吴宪
2025 年 3 月 29 日