太极集团:太极集团2024年度独立董事述职报告-沈翎

重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
沈翎，女，1961年出生，中共党员，长江商学院EMBA，高级会计师。历任中国五矿集团公司党组成员、总会计师（期间兼任中国五矿股份有限公司董事、总经理、财务总监，五矿集团财务有限责任公司董事长，中国五矿香港控股有限公司董事长，五矿发展股份有限公司董事长），国家开发投资集团有限公司党组成员、总会计师（期间兼任中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司董事长，中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）理事会副理事长，贫困地区产业发展基金有限公司战略指导委员会委员）。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任审计委员会委员主任，薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会（2023 年年度股东大会、
2024 年第一次临时股东大会），本人均参加了公司召开的全部股东大会，无缺席情况，审议 11 项议案。
（二）出席董事会情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会，本人参加了公司召开的全部董事会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况，审议议案49 项。本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。本人对年度内公司董事会的各项议案及重大事项未提出异议，对相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
1.审计委员会
报告期内，本人作为审计委员会主任，召集召开董事会审计委员会会议 5 次，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况，审议议案11 项。认真履行职责，根据公司实际情况，积极与会计师事务所沟通，主要对公司定期报告、资产减值内部控制及内控制度健全和执行情况、日常经营性关联交易、募集资金存放使用、审计机构出具的审计意见等事项进行了认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作
用，保障了全体股东权益不受损害。
2.薪酬与考核委员会
报告期内，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议 2 次，本人出席了会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员，对公司高管 2023 年年薪标准、公司总部高管 2023年年薪兑现方案的议案进行了审议。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 3 次，本人出席了上述会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。对《关于公司 2024年度日常关联交易额度》《关于对国药集团财务有限公司的风险评估报告》《关于制定公司<独立董事专门会议议事规则>》《关于公司拟与国药集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>暨关联交易》《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》《关于预计公司 2025年度日常关联交易额度》6项议案进行审议，认真履行独立董事职责。
（五）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，积极参加公司 2024 年度和 2024 半年度工作会，
在及时掌握公司重大经营计划的同时，还重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
1.本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2.本人主动学习并掌握证券监管机构颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解。报告期内，参加了“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程”“资本市场财务造假综合惩防专题培训”等法律法规培训，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3.本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
三、履职重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易的议案》。本人认为公司与关联方之间关联交易是以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资源使用效率，降低营销费用和采购成本。同时，日常关联交易的事项基于公司生产经营的正常需要，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。议案不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，且未发现有损
害公司和全体股东的利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，本次增加日常关联交易额度的内容、决策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可意见和独立意见，同意上述议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司 2023 年度财务年度报告、2024 年度财务预算报告、2024 年半年度财务报告、2023 年度内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
本人对公司财务状况、经营成果、现金流量、公司内部控制制度的建立健全及有效执行情况进行了监督和评价。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2024 年 3 月 26 日召开第十届董事会第十九次会议，审议
通过《关于聘请公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。审计期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

（四）提名候选人
公司第十届董事会第二十一次会议和第十届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于推举俞敏先生履行董事长及法定代表人职责的议案》及《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会同意选举俞敏为公司董事长，同时，俞敏不再担任公司总经理职务。经公司董事会提名委员会资格审查，于宗斌符合担任公司高级管理人员任职要求，同意聘任于宗斌为公司总经理，任期自董事会通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
报告期内，公司选举董事长、聘任总经理候选人的程序合法规范。
四、现场调研及意见建议
报告期内，分别于 2024 年 4 月、5 月、8 月以及 10 月，对公司
进行了 4 次现场调研，对公司大健康产品、四大产能中心规划建设、生产经营、海外市场营销等方面的情况进行了深入了解。平时也会借助到各地工作的机会到商业零售终端调研公司产品销售情况。结合自身专业知识和经验，提出了以下意见和建议：
在四大产能中心规划建设过程中，公司应关注新产能建设和资本市场的投资机会，结合战略规划合理利用资源，特别是固定资产投资方面，应充分释放产能，将当期建设与长远规划相结合，利用好新产能，新的市场建成后，投入较大，避免产能达到后营销跟不上，或者产能闲置，产生较高的折旧摊销。此外，应考虑产能中心土地置换可能存在的风险。包括土地权属是否清晰、用地规划是否符合城市规划及土地利用总体规划、置换成本是否合理评估等，建议制订应急方案，充分考虑“政策敏感性分析”，预留预算弹性空间。结合医药行业周期制定弹性产能规划，可采用“滚动投资”模式，以投产现金流支撑后续建设，降低一次性融资压力。
在财务管理方面建议设置现金储备额度，或预设信用额度应急。公司应重视应收账款、存货及经营现金流等财务指标，做好药材等战
略性储备。
加大骨干品种北方城市的宣传力度，全渠道拓展北方及中部区域的市场占有率。
五、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:沈翎
2025 年 3 月 29 日