太极集团:太极集团2024年度独立董事述职报告-何洪涛

重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
一、基本情况
何洪涛，男，1973 年出生，中共党员，西南政法大学法律专业硕士研究生、宪法与行政法专业博士研究生，一级律师。现任重庆市律师协会会长，重庆市人民政府立法咨询专家，重庆市政协委员，中国国际经济贸易仲裁委员会建设工程评审专家、重庆仲裁委员会仲裁员，重庆市新的专业人士联合副会长，重庆坤源衡泰律师事务所主任、党委书记，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称:太极集团或公司）独立董事，同时担任公司提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，公司章程及公司《独立董事工作制度》等制度的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024 年度履职情况汇报如下：
二、出席会议情况
（一） 出席股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 2 次股东大会（2023 年年度股东大会、
2024 年第一次临时股东大会），本人均出席并认真听取了股东的意见和建议，积极与股东进行沟通交流。
（二） 出席董事会情况
2024 年度，公司共召开 8 次董事会，本人参加了公司召开的全
部董事会，其中现场参会 4 次，视频参会 1 次，书面传签 3 次，审议
议案 49 项。本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动了
解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。本人对年度内公司董事会的各项议案及重大事项未提出异议，对相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（三） 出席董事会专门委员会情况
1.提名委员会：作为提名委员会主任，本人主持召开了 1 次提名委员会会议，对聘任公司总经理的个人简历、工作经历等资料进行了严格审核，确保审议、表决等程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，同意以上议案提交到公司董事会。
2.薪酬与考核委员会：作为薪酬与考核委员会委员，本人参加了2 次薪酬与考核委员会会议，对公司高管 2023 年年薪标准的议案、公司总部高管 2023 年年薪兑现方案进行了审议，同意以上议案提交到公司董事会。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 3 次，本人出席了上述会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。对《关于公司 2024年度日常关联交易额度》《关于对国药集团财务有限公司的风险评估报告》《关于制定公司<独立董事专门会议议事规则>》《关于公司拟与国药集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易》《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》《关于预计公司2025 年度日常关联交易额度》6 项议案进行审议，认真履行独立董事职责。
三、行使独立董事职权的情况

在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，借助专业所长，积极为公司提供法律相关的指导并提出合理化建议，促进公司管理水平的提升。积极对公司经营管理献计献策。
在现场开展工作方面，报告期内，现场工作时间 16 天，充分利用参加董事会、董事会专门委员会、股东大会的时机到公司实地办公。此外，积极参加公司 2024 年度及 2024 年半年度工作会，充分了解公司各板块的运营情况及财务状况，对公司合规管理给予一些指导。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1.本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2.本人主动学习并掌握证券监管机构颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解。报告期内，参加了“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程”“资本市场财务造假综合惩防专题培训”等法律法规培训，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3.作为独立董事，本人参加公司 2023 年年度、2024 年第一季度、
2024 年半年度以及 2024 年第三季度共计 4 次业绩说明会，积极增进
与投资者特别是中小投资者之间的沟通交流，广泛听取意见和建议，
确保公司信息披露的真实、及时、完整，切实保护了中小投资者的合法权益。
4.本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、重点关注事项
（一）公司关联交易
公司第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易的议案》。本人认为公司与关联方之间关联交易是以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资源使用效率，降低营销费用和采购成本。同时，日常关联交易的事项基于公司生产经营的正常需要，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。议案不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东的利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，本次增加日常关联交易额度的内容、决策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可意见和独立意见，同意上述议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司 2023 年度财务年度报告、2024 年度财务预算报告、2024 年半年度财务报告、2023 年度内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
本人对公司财务状况、经营成果、现金流量、公司内部控制制度
的建立健全及有效执行情况进行了监督和评价。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2024 年 3 月 26 日召开第十届董事会第十九次会议，审议
通过《关于聘请公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。审计期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）提名候选人
公司第十届董事会第二十一次会议和第十届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于推举俞敏先生履行董事长及法定代表人职责的议案》及《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会同意选举俞敏为公司董事长，同时，俞敏不再担任公司总经理职务。经公司董事会提名委员会资格审查，于宗斌符合担任公司高级管理人员任职要求，同意聘任于宗斌为公司总经理，任期自董事会通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
报告期内，公司选举董事长、聘任总经理候选人的程序合法规范。
六、独立性说明
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
七、现场调研及意见建议

2024 年 10 月，本人对公司进行了为期 5 天的现场调研，深入了
解公司生产经营、科研创新、市场营销等方面的情况，并结合自身专业知识和经验，提出了以下意见和建议：
（一）合规管理
建立健全合规管理体系，筑牢风险防控根基。 建议公司参照《中央企业合规管理办法》及国内外合规管理最佳实践，结合自身实际情况，建立健全覆盖各业务领域、各管理层级的合规管理体系。明确合规管理目标、原则、组织架构、运行机制及保障措施，确保合规管理有效运行，为公司稳健发展保驾护航。
加强合规文化建设，提升全员合规意识。建议公司将合规文化建设作为一项长期性、基础性工作来抓，通过开展形式多样的合规培训、宣传活动，将合规理念融入企业文化，引导全体员工树立“合规人人有责、合规创造价值”的理念，营造良好的合规文化氛围。
强化合规审查机制，防范化解合规风险。建议公司建立健全合规审查机制，将合规审查嵌入业务流程，对重大决策、重要合同、关键业务环节等进行全面合规审查，及时发现并化解合规风险，避免因合规问题给公司造成损失。
（二）风险防范
加强法律风险识别与评估，构建风险预警机制。建议公司定期开展法律风险识别与评估工作，全面梳理公司经营管理各环节存在的法律风险点，并进行风险评估，制定相应的风险防范措施。同时，建立健全法律风险预警机制，对可能发生的法律风险进行及时预警，并采取有效措施进行处置。
完善合同管理制度，防范合同法律风险。建议公司完善合同管理制度，规范合同签订、履行、变更、解除等各环节流程，明确各部门、各岗位在合同管理中的职责权限，防范合同法律风险。同时，加强对
合同相对方的资信审查，避免与资信不良的主体签订合同。
重视知识产权保护，防范知识产权风险。建议公司加强知识产权保护意识，建立健全知识产权管理制度，对公司拥有的商标、专利、著作权等知识产权进行有效保护。同时，加强对竞争对手知识产权的监测，避免侵犯他人知识产权。
（三）其他建议
关注行业政策变化，及时调整经营策略。建议公司密切关注行业政策变化，及时调整经营策略，确保公司发展符合国家政策导向。
加强与监管机构沟通，积极争取政策支持。建议公司加强与监管机构沟通，及时了解政策动向，积极争取政策支持，为公司发展创造良好环境。
八、总体评价
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及公司章程、公司《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
九、下一步工作计划
为了更好地履行独立董事职责，本人将在今后的工作中进一步加强学习，不断提升自身专业素养和履职能力，重点关注以下方面：
加强法律法规学习：认真学习资本市场相关法律法规、规范性文件以及公司治理相关制度