一汽解放:2024年年度财务报告

财务报表附注
公司基本情况
一汽解放集团股份有限公司（以下简称 本公司）原名系一汽轿车股份有限公司（以下
简称 一汽轿车），是一家在吉林省长春市注册的股份有限公司。
一汽轿车于 1997 年经国家体改委体改生<1997>55 号文批准，并由中国第一汽车集团有
限公司（以下简称 一汽集团）独家发起设立。1997 年 6 月 18 日，一汽轿车经中国证券
监督管理委员会批准公开发行股票并在深圳证券交易所上市流通。
2012 年 4 月 9 日，一汽集团将持有的一汽轿车全部 862,983,689 股股份作为对中国第一汽
车股份有限公司（以下简称 一汽股份）的出资，投入一汽股份，并于当日收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
2019 年 11 月 28 日，一汽轿车召开第八届董事会第十次会议，审议通过了重大资产重组
调整方案。调整后，一汽轿车将拥有的除一汽财务有限公司（以下简称一汽财务）、鑫
安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾
轿车有限公司（以下简称一汽奔腾）后，将一汽奔腾轿车有限公司 100%股权作为置出资
产，与一汽股份持有的一汽解放汽车有限公司（以下简称 解放有限）100%股权中的等
值部分进行置换。同时一汽轿车以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产
与置出资产的差额部分。
2020 年 3 月 12 日，一汽轿车收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准一汽轿车
股份有限公司重大资产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2020]352 号），一汽轿车重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易项目经中国证券监督管理委员会审核通过。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2020BJA100417），
截至 2020 年 3 月 19 日，一汽轿车向一汽股份发行股份进行置换的拟置入资产解放有限
100%股权已全部变更至一汽轿车名下，解放有限工商变更登记手续已办理完毕，拟置出
资产一汽奔腾 100%股权已经全部变更至一汽股份名下，一汽奔腾工商变更登记手续已
办理完毕。本次变更后，一汽轿车的注册资本为人民币 4,609,666,212.00 元。
2020 年 5 月份，一汽轿车中文名称变更为“一汽解放集团股份有限公司”，证券简称变
更为“一汽解放”。
2021 年 1 月 11 日，本公司召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<一汽
解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<一汽
解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<一汽
解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 1 月 15 日，本公司召开
第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。授予胡汉杰、朱启昕、张国华、王瑞健、尚兴武、欧爱民、孔
德军、吴碧磊、王建勋等 9 名董事、高级管理人员及 310 名其他高级主任师及以上的核
心员工以 7.54 元/股的发行价格认购公司新增 40,987,657 股，本公司注册资本变更为人民
币 4,650,653,869.00 元。该变更业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
（2021）第 110C000033 号《验资报告》予以验证。2021 年 2 月 1 日，本公司披露了《关
于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
2021 年 12 月 9 日，本公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》及《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由王
满红、张禹、曲艺等 33 名核心技术人员和管理骨干以 6.38 元/股的发行价格认购新增
3,721,601 股，向 2 名不再具备激励对象资格的员工以 7.04 元/股的价格回购 260,857 股，
本公司注册资本变更为人民币 4,654,114,613.00 元。该变更业经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的致同验字（2021）第 110C000927 号《验资报告》予以验证。2022 年 1
月 6 日，本公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记
完成的公告》；2022 年 1 月 17 日，本公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》。
2022 年 8 月 29 日，本公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三
次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同意向 6 名不再具备激励对象资格的员工以 6.39 元/股的价格回购 789,711 股，本公司注
册资本变更为人民币为 4,653,324,902.00 元。该变更业经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 XYZH/2022CCAA2B0016《验资报告》予以验证。2022 年 11 月 14 日，本
公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2022 年 12 月 15 日，本公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次
会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意向 11 名不再具备激励对象资格的员工以 6.39 元/股的价格回购 1,359,247 股，本公司
注册资本变更为人民币为 4,651,965,655.00 元。该变更业经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 XYZH/2023CCAA2B0001《验资报告》予以验证。2023 年 1 月 17 日，本
公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2022 年 12 月 15 日，本公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会
议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限
售期解锁条件成就的议案》，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售期解锁条件已成就，按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制
性股票第一个解除限售期的解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 311 人，本次
解锁的限制性股票数量为 13,042,347 股。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：
2023 年 5 月 16 日。2024 年 2 月 3 日，本公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》。
2022 年 12 月 15 日，本公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次
会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意回购注销 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共 723,435
股，本公司注册资本变更为 4,651,242,220 元。该变更业经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 XYZH/2023CCAA2B0103《验资报告》予以验证。2023 年 4 月 28 日，本
公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2023 年 3 月 31 日，本公司分别召开第九届董事会第三十二次会议及第九届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售
期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》，同意回购注销 327 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部
分限制性股票共 13,909,890 股，本公司注册资本变更为 4,637,332,330 元。该变更业经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2023CCAA2B017《验资报告》予以验
证。2023 年 6 月 30 日，本公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2023 年 4 月 27 日，本公司分别召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会
议，审议通过了《关于部分限制性股票解除限售的议案》，董事会认为激励对象胡汉杰、
吴碧磊、张国华和王建勋第一个解除限售期未解锁股份解除限售条件已成就，同意将前
述 4 名人员第一个解除限售期未解锁股份解除限售，合计 64,954 股。本次解除限售的限
制性股票上市流通日期为：2023 年 5 月 16 日。2023 年 5 月 15 日，本公司披露了《关于
部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》。
2023 年 8 月 29 日，本公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，
审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
回购注销 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共 333,855 股，
本公司注册资本变更为 4,636,998,475.00 元。该变更业经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 XYZH/2023CCAA2B0188《验资报告》予以验证。2023 年 11 月 29 日，本
公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2023 年 11 月 20 日，本公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，
审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共 512,807 股，
本公司注册资本将变更为 4,636,485,668 元。该变更业经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 XYZH/2024CCAA2B0020《验资报告》予以验证。2024 年 3 月 28 日，本公
司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2024 年 3 月 28 日，本公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，
并于 2024 年 4 月 25 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于第一期限制性股票激
励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票数量共 12,621,954 股。该变更业经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024CCAA2B0173《验资报告》予以验证。2024 年 6 月 15
日，本公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
根据本公司 2023 年第二次临时股东大会决议和 2024 年第二次临时股东大会决议，并经
过 2024 年 6 月 21 日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2024]972 号《关于同意一
汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》批准，本公司向特定对象发
行 A 股股票 298,507,462.00 股，增加注册资本人民币 298,