中远海科:2024年度董事会工作报告

中远海运科技股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真执行股东大会的各项决议，持续优化公司治理机制，进一步加强董事会建设和规范运作，健全科学决策机制，勤勉尽责开展董事会各项工作，有序落实年度经营任务，切实维护出资人利益，推动公司实现高质量发展。现将 2024 年董事会工作情况报告如下。
一、扎实推进经营工作
2024 年，公司董事会监督和指导经营层按照年度既定目
标和经营计划，直面严峻市场形势带来的困难与挑战，主动适应市场变化，持续优化业务结构，积极探索高质量发展新路径。
报告期内，公司实现营业收入 17.97 亿元，同比上升
0.67%；利润总额 1.39 亿元，同比下降 30.7%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.21 亿元，同比下降 27.71%。
二、董事会勤勉尽职，切实履行各项职责
（一）董事会机构设置情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规章要求开展工作。董事变动情况
如下：2024 年 4 月 24 日，选举董宇航先生、蒋时飞先生为
非独立董事，2024 年 4 月 23 日，选举王成钢先生为职工董
事。调整后，董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人：梁岩峰，董事 4 人：王新波、李国荣、董宇航、蒋时飞，独立董事 3 人：杨珉、李佳铭、张志云，职工董事 1 人：王成钢。
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会。其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。
（二）董事会及其专门委员会运作情况
2024 年，董事会共召开12次会议，审议通过51 项议案，
对公司定期报告、控股设立合资公司、限制性股票激励计划第三次解锁等重大事项进行审议。董事会各专门委员会按照《公司章程》以及专委会工作细则认真履职，其中战略委员会共召开 2 次会议，审议通过 2 项议案；提名委员会共召开3 次会议，审议通过 3 项议案；薪酬与考核委员会共召开 3次会议，审议通过 4 项议案；审计委员会共召开 5 次会议，审议通过 17 项议案；风险与合规管理委员会共召开 2 次会议，审议通过 3 项议案。董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到充分发挥。

1.董事会会议召开情况
2024 年，公司共召开 12 次董事会会议，会议情况如下：
（1）2024 年 3 月 18 日，以通讯表决的方式召开第七届
董事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股票第三次解锁期解锁条件达成的议案》等 3 项议案。
（2）2024 年 4 月 2 日，在上海召开第七届董事会第二
十六次会议，审议通过《2023 年度总经理工作报告》《2023年度董事会工作报告》《2023 年年度报告》《2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告》《2023 年度利润分配方案》《关于确认 2023 年度日常关联交易与预计 2024 年度日常关联交易的议案》《2024 年投资计划及资产处置计划》等 24 项议案。
（3）2024 年 4 月 12 日，以通讯表决的方式召开第七届
董事会第二十七次会议，审议通过《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》。
（4）2024 年 4 月 26 日，以通讯表决的方式召开第七届
董事会第二十八次会议，审议通过《2024 年第一季度报告》等 4 项议案。
（5）2024 年 6 月 17 日，以通讯表决的方式召开第七届
董事会第二十九次会议，审议通过《关于聘任公司总会计师
的议案》《关于调整 2024 年员工招录计划的议案》等 3 项议案。
（6）2024 年 7 月 10 日，在上海召开第七届董事会第三
十次会议，审议通过《关于现金收购海口港信通科技有限公司 51%股权并同比例增资的关联交易议案》。
（7）2024 年 8 月 27 日，在上海召开第七届董事会第三
十一次会议，审议通过《2024 年半年度报告》《2024 年投资调整计划及资产处置调整计划》等 4 项议案。
（8）2024 年 9 月 13 日，以通讯表决的方式召开第七届
董事会第三十二次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》《中远海运科技“十四五”发展规划（中期调整稿）》共 2 项议案。
（9）2024 年 10 月 23 日，以通讯表决的方式召开第七
届董事会第三十三次会议，审议通过《关于组织申报“水上交通安全管控关键装备研发与示范应用”揭榜挂帅项目的议案》。
（10）2024 年 10 月 29 日，以通讯表决的方式召开第七
届董事会第三十四次会议，审议通过《2024 年第三季度报告》《关于经理层正职 2024 年度经营业绩考核指标的议案》共 2项议案。
（11）2024 年 12 月 16 日，以通讯表决的方式召开第七
届董事会第三十五次会议，审议通过《中远海运科技“十四
五”科技发展专项规划（中期调整稿）》《中远海运科技“十四五”数字化转型暨网信工作规划（中期调整稿）》《中远海运科技人才发展规划纲要（2024-2026 年）》共 3 项议案。
（12）2024 年 12 月 31 日，在上海召开第七届董事会第
三十六次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予股票第三次解锁期解锁条件达成的议案》《关于2025 年员工招录计划的议案》等 3 项议案。
2.董事会各专门委员会会议召开情况
2024 年，公司各专门委员会会议召开情况如下：
（1）战略委员会召开会议 2 次，审议通过《关于现金
收购海口港信通科技有限公司 51%股权并同比例增资的关联交易议案》《中远海运科技“十四五”发展规划（中期调整稿）》等 2 项议案。
（2）提名委员会召开会议 3 次，审议通过《关于选举
第七届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总会计师的议案》等 3 项议案。
（3）薪酬与考核委员会召开会议 3 次，审议通过《关
于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予股票第三次解锁期解锁条件达成的议案》等 4 项议案。
（4）审计委员会召开会议 5 次，审议通过《2023 年年
度报告》《2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告》
《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》等 17 项议案。
（5）风险与合规管理委员会召开会议 2 次，审议通过
《中远海运集团财务有限责任公司 2023 年度风险持续评估报告》等 3 项议案。
（三）董事会与经理层的沟通情况
公司建立健全董事会和经理层之间畅通的信息沟通渠道。在董事会召开期间，公司经理层及时提交书面的工作报告，汇报报告期内工作开展情况、预算执行情况、各类财务报表以及经营中存在的主要问题和解决方法；在董事会闭会期间，经理层不定期就公司生产经营和资本运作日常工作向董事进行汇报，全体董事可以及时了解公司经营状况。总体而言，公司董事会与经理层沟通良好、顺畅，董事会各项决策得到了充分执行，经理层生产经营工作有序开展。
（四）董事履职情况
公司全体董事严格按照法律、法规及《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地履行董事义务，充分发挥自身的专业优势和管理经验，加强调查研究助力公司经营发展，及时掌握新规不断提高履职能力。积极建言献策，认真履行决策，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。一是勤勉尽责发挥专业特长。及时召集各专委会会议
充分审议专项议案，认真出席董事会会议和列席股东会议，发挥专业特长，对公司财务报表、风险防控、股权激励、公司治理等事项做科学研判，客观、公正地发表意见和投票表决，在战略引领、决策把关、风险防控和促进发展等方面发挥积极作用。二是加强调查研究助力公司经营发展。全体董事高度重视监事提出的意见和建议，在与经理层加强沟通的同时，通过生产经营材料研读、现场调研等方式主动了解公司经营情况，不断增进对公司生产经营各方面实际情况的了解，助力公司经营发展。三是及时掌握新规不断提高履职能力。通过参加上市公司独立董事后续培训，上海辖区 2024年第二期上市公司董事、监事、高管培训等活动，不断加强对国家政策法规的学习，树立依法决策、合规决策的意识，主动研究行业相关产业政策、同业动态、行业趋势，对公司规范运作、改革发展发挥积极的推动作用。
（五）董事会规范建设取得的成效
1.健全董事会会议制度。2024 年，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规章要求，修订发布《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会风险与合规管理委员会工作细则》，为董事会合法合规对重大经营管理事项
实施决策提供制度保障，把制度优势更好转化为治理效能。
2.建立独立董事工作机制。根据证监会《上市公司独立董事管理办法》，为进一步夯实独立董事履职基础，组织召开全部由独立董事参加的会议，对应当披露的关联交易等重大事项进行审议。2024年共组织召开3次独立董事专门会议，审议决议事项 5 项，充分发挥独立董事独立履行职责的作用，进一步强化对内部董事及经营管理层的约束和监督，推动董事会科学高效运作。
3.配齐建强董事队伍。根据《公司章程》相关规定，优化董事配置，2024 年共增补三名董事。增补后，公司董事会由九名董事组成，其中董事长一名、董事四名、独立董事三名、职工董事一名，有效促进董事会成员组成的专业经验多元性、能力结构互补性。
4.持续完善董事会决策闭环机制。一是以月度为单位制定会议计划，推动议案的及时、高效审议。二是认真落实董事在现场会议中提出的工作意见和建议，并于下一次现场会议召开时，通报意见建议执行和落实的跟踪情况。三是每半年在董事会会议上报告董事会决议落实情况与董事会授权事项行权情况。公司经理层每半年向董事会报告经营工作情况。
5.积极践行 ESG 理念。连续两年发布公司 ESG 报告，主
动披露 ESG 工作实践，构建稳定有效的 ESG 沟通机制。凭借
在ESG方面的优异表现，公司入选国务院国资委“央企ESG·先
锋 100 指数”，位列 76 名，荣获“2024 年浦东新区中外企业
可持续发展（ESG）引领样本”和“2024 责任鲸牛奖 ESG 科创先锋”两项荣誉。
三、2025年工作安排
2025 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作
用，聚焦“科学、理性、高效”的建设目标，优化治理结构，健全运行机制，提升决策质效，为建设世界一流航运交通数智科技企业提供有力支撑。
（一）完善董事配置，科学优化董事会结构
要构建多元互补的董事会结构。根据公司发展阶段、业务规模、功能类型等实际