藏格矿业:2024年度独立董事述职报告(胡山鹰)

藏格矿业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（胡山鹰）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作规则》的规定，本人作为藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行独立董事职责，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、本人基本情况
2024 年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。本人履历如下：
胡山鹰，生于 1965 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权。现为清华大
学化学工程系生态工业研究中心主任，长聘教授，博士生导师。学术兼职包括中国生态经济学会副理事长，工业生态经济专业委员会副主任委员和秘书长，中国化工学会信息技术应用专业委员会委员和中国循环经济协会专家委员会委
员等。2022 年 8 月 12 日至今任公司第九届董事会独立董事。
二、2024 年度履职概况
（一）出席会议情况
2024 年度，本人作为公司独立董事，高度重视履职工作，积极参与公司重要会议。全年共计出席 6 次董事会、2 次股东大会、2 次独立董事专门会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议，无委托出席和缺席会议情况；在会议当中，认真审议议案，积极参与讨论各项议案并提出合理建议，独立、
客观、审慎地行使表决权，为会议的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，2024年 1 月 18日，公司
全体独立董事以线上的方式召开了“2024 年第一次独立董事专门会议”，本人作为公司独立董事主持了此次会议。会上，全体独立董事对拟提交董事会审议的《关于全资子公司拟参与投资专项基金的议案》进行了审核并发表了明确的审查意见；2024年 3月 18日，全体独立董事以线上方式召开了“2024年第二次独立董事专门会议”，在本次会议中，独立董事对拟提交董事会审议的《关于公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核并发表了明确的审查意见。
（三）董事会各专门委员会工作情况
本人严格依照相关规定，组织并出席了于 2024年 3月 18日召开的薪酬与考
核委员会会议，出席了于 2024年 3月 19日举行的战略委员会会议，为公司的规范发展建言献策。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人主持召开了 1 次薪酬与考核委员会专题会议。会议期间，结合行业特点及周边相关企业的薪酬标准，对公司董事及高级管理人员 2023 年度绩效考核指标、董事贡献奖金确认，以及 2024 年度董事和高级管理人员薪酬发放方案展开了深入的研究讨论，并提出了建设性意见。
身为公司战略委员会委员，本人 2024 年持续加深对钾肥、锂资源行业动态、ESG 理念以及公司生产经营状况的了解。在此基础上，提出了切实可行的生产经营目标与工作思路，并围绕 2024 年度产销计划的达成进行了研讨，参与审议公司未来五年（2022-2027 年）发展战略规划的推进情况，为公司长远发展贡献了优化建议。
2024 年度，董事会各专门委员会的会议召集、召开均严格遵循法定程序。公司重大经营决策及其他重要事项均依法履行了相应程序，确保决策合法有效。
对于全年会议审议的各项议案，在充分了解相关细节、深入沟通讨论后，认为所有议案均为推动公司发展的合理且必要的举措，因此在表决中均投出赞成票，无反对或弃权情况。
（四）现场考察与沟通交流情况
2024 年度，本人积极履行独立董事职责，通过实地考察、会议参与、沟通交流及信息关注等多维度的工作方式，为公司治理及股东权益保障贡献力量。
在实地调研方面，本人于 2024 年 8 月 9 日至 2024 年 8 月 11 日，前往公司
格尔木总部，深入走访格尔木藏格钾肥有限公司、格尔木藏格锂业有限公司，
同时参观了格尔木党建活动地。随后，在 2024 年 11 月 19 日至 2024 年 11 月 20
日，再次前往公司格尔木总部针对格尔木钾肥公司技术研发部的主要工作及项目规划开展实地调研。通过这两次实地考察，本人对公司的产业布局、业务运营及技术研发基础有了直观且深入地认识。
在出席会议过程中，本人充分利用参加董事会、股东大会的契机，全面了解公司重大事件、财务状况、生产经营情况、技术研发进展、重要项目建设与规划以及发展前景等关键信息。基于这些了解，本人针对公司未来发展提出了建设性的意见与建议，助力公司战略决策的科学性与前瞻性。
在日常沟通交流上，严格按照相关规定，加强与公司董事、监事、管理层以及中介机构的沟通交流，及时掌握公司生产经营、财务状况、内部控制、关联交易、利润分配、对外担保等重大事项的动态信息。依据所获取的信息，结合自身专业知识与经验，提出具有针对性的建议和意见，推动公司管理决策的优化。同时，针对公司内控制度，强化与内审部门的沟通联系，就加强内控风险管理体系、完善内控制度进行充分讨论并提出明确要求，为公司内部管理的规范化与风险防控提供支持。
此外，本人还积极关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，实时掌握公司重大事项的进展情况及外界反馈。一旦发现重要信息，便及时与公司沟通核实，确保信息的准确性与透明度。通过上述工作，有效履行了独立董事职责，借助董事会、股东大会及对格尔木总部的现场调研，增进对公司的深度了解，
有力保障了公司披露信息的真实、准确、完整、及时与公平，切实维护了股东特别是中小股东的合法权益。2024年度，累计在公司现场工作 9.5 天。
（五）维护投资者合法权益情况及学习培训
本人严格依据相关法律法规，以及公司《独立董事工作规则》《公司章程》等规定，认真履行独立董事职责。按时出席公司董事会和股东大会，在董事会审议议案前，仔细审查提供的所有资料，凭借自身专业知识，做出独立、公正、客观的判断，不受公司及主要股东干扰，切实保障中小股东利益。
同时，密切关注公司信息披露情况，监督公司依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规及《公司章程》的要求，规范披露信息，推动公司依法合规运作，维护股东及利益相关者合法权益，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平。
本人自担任独立董事起，本人时刻关注公司规章制度的变化，积极加强自
身学习。2024 年 7 月 11 日至 2024 年 7 月 13 日，参加青海省证券业协会举办的
“关于落实中央金融工作会议精神提升青海辖区上市公司质量”的培训；同年12月 26日，参加公司董事会办公室组织的“上市公司大股东及董监高买卖股份管理”专题培训，以及中国上市公司协会等机构组织的相关培训。通过这些学习，不断提升履职能力，及时掌握法规与制度动态，增强对公司及投资者权益的保护能力，为公司科学决策和风险防范建言献策。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视独立董事职权的有效行使，全力保障本人作为独立董事的知情权。在日常工作中，为本人独立开展工作创造了便利条件，针对公司生产经营等重大事项，能够及时与本人沟通交流，让本人全面掌握公司运营状况。公司各部门积极配合，为本人履行独立董事职责提供了全方位、高效的协助，有力地促进了公司治理结构的完善与规范运作。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易

公司于 2024 年 1 月 18 日召开的 2024 年第一次独立董事专门会议，审议通
过了《关于全资子公司拟参与投资专项基金的议案》，并形成了会议决议，同意将该议案提交至董事会审议，于 2024年 1月 19日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了该议案，公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。
公司于 2024 年 3 月 18 日召开的 2024 年第二次独立董事专门会议，审议通
过了《关于公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并形成了会议决议，同意将该议案提交至董事会审议，于 2024 年 3 月20 日召开的第九届董事会第十二次会议，审议通过了该议案，公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。
除上述事项之外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件规定，按时编制并披露《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024 年第三季度报告》以及《2023 年度内部控制评价报告》。通过这些报告，公司及时、准确、完整地向广大投资者公开对应报告期内的财务数据和重要事项，透明地展示了公司实际经营状况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，全体董事、监事及高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，报告审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映公司实际情况。
公司已建立健全完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，并能有效执行，保证公司规范运作。《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映公司内部控制的建设及运行情况。
（三）续聘年度审计机构
公司于 2024年 3月 19日召开的第九届董事会审计委员会第七次会议，审议
通过了《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》，并形成了会议决议，认为
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》的规定，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。同意将该议案提交至董事会审议，于 2024年 3月 20日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了该议案。董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，并同意将本议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。公司续聘年度审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）补选董事、聘任高级管理人员
2024 年 1 月 19日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通
过《关于聘任公司副总经理的议案》，决定聘任孙晓红女士为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满日止。
2024年 3月 20日，公司召开第九届董事会第十二次会议；4月 10日，召开
2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司增补第九届董事会非独立董事的议案》。因工作变动，非独立董事徐磊先生申请辞去公司第九届董事会董事、董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，为保证公司董事会正常运作，经股东宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司推荐，董事会同意增补朱建红女士为非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
在董事会审议上述议案前，公司董事会提名委员会全面了解孙晓红女士、朱建红女士的学历、职称、工作经历等基本情况，认为孙晓红女士担任公司副总经理、朱建红女士担