硅宝科技:董事会决议公告

证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2025-006
成都硅宝科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王有治先生召集并主持，会议通知于2025年3月18日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会于2025年3月28日以现场会议方式进行。
3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024年度总经理工作报告》
成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真听取了总经理黄强先生汇报的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2024年度公司经营管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2024年度董事会工作报告》
《2024年度董事会工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《2024年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”。
公司现任独立董事王进先生、王翊民先生、唐贤叶女士向董事会递交了独立董事2024年度述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。述职报告内容同日刊登在巨潮资讯网。

独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2024年年度报告及摘要》
公司《2024年年度报告及摘要》同日刊登在巨潮资讯网，《2024年年度报告披露提示性公告》刊登于同日出版的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2024年度财务决算报告》
2024年度，公司实现营业收入315,897.71万元，同比增长21.24%，营业利润28,059.92万元，同比下降21.42%，归属于上市公司股东的净利润23,752.69万元，同比下降24.63%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2024年度经审计财务报告》
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2024年度经审计财务报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2024年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年成都硅宝科技股份有限公司（母公司）实现净利润 90,045,572.78 元。根据《公司章程》的规定，公司按照 2024 年度净利润 10%提取法定盈余公积 9,004,557.28元，加年初未分配利润 378,197,493.56 元，扣减年中向全体股东派发现金股利合计 117,319,410.00 元，本年累计可供股东分配利润为 341,919,099.06 元，本
年末资本公积余额 860,544,401.82 元。建议公司 2024 年度利润分配预案为：
以公司总股本 393,116,700.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 3 元（含税），共计派发现金股利人民币 117,935,010.00 元（含税），送
红股 0 股（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 0 股，不进行资本公积转
增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。在本利润分配方案公告后实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形的，公司将按照“分红总额不变”的原则，对分配比例进行调整。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
为落实公司发展战略，满足公司日常经营及未来发展的资金需求，并结合公司实际情况，公司及子公司拟以自有资产（包括但不限于房产、土地使用权、设备等）提供抵押担保及子公司互保等方式向银行申请综合授信总额不超过人民币120,000万元，期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起不超过3年。在前述额度及授信期内，可以循环滚动使用。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于公司及子公司向银行申请综合授信的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
公司全资子公司硅宝（眉山）新能源材料有限公司、成都硅宝新材料有限公司、嘉好（太仓）新材料股份有限公司、安徽硅宝有机硅新材料有限公司、江苏嘉好热熔胶有限责任公司根据实际经营情况需要向银行申请综合授信，公司将对上述各子公司申请综合授信提供连带责任担保，担保金额不超过人民币93,000万元。此外，公司子公司在前述期限内因经营发展需要向银行申请综合授信时，子公司之间可相互提供最高不超过人民币20,000万元的连带责任保证担保。公司对
上述各子公司提供担保及子公司之间互保的期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起不超过3年。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责实施上述预计银行授信、借款及相关担保的合同谈判、签署等具体事宜。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在确保不影响公司正常运营的情况下，经与会董事审议，一致同意公司（含子公司）使用合计不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金（资金管理额度由公司及子公司共同使用）进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。同时，董事会授权经营管理层负责办理相关具体事宜。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构四川（华信）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策变更的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计机构四川（华信）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《2024年度社会责任报告》
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2024年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。公司董事会同意聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于聘请公司2025年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司向全资子公司成都硅宝新材料有限公司划转资产并增资的议案》
为进一步优化公司内部资源和资产结构，提升资产运营效能，公司董事会一致同意公司将10万吨/年高端密封胶智能制造项目资产按账面价值14,045.38万元划转至成都硅宝新材料有限公司，并以划转的资产对成都硅宝新材料有限公司进行增资。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司向全资子公司划转资产并增资的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司成都硅宝好巴适密封材料有限责任公司的议案》
为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，董事会一致同意公司吸收合并全资子公司成都硅宝好巴适密封材料有限责任公司。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因9名激励对象离职和公司2024年未达到本激励计划设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，合计215.4万股已授予但尚未归属的第二类限制性股票应由公司作废失效。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
因董事王有治、王有强、郭斌、杨丽玫为本激励计划激励对象，系关联董事，故在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》
为继续保持2023年限制性股票激励计划的核心目标，充分调动激励对象积极性，推动公司实现可持续稳健发展，公司根据整体行业发展及公司运营实际情况，决定对本激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

因董事王有治、王有强、郭斌、杨丽玫为本激励计划激励对象，系关联董事，故在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案尚需提交公