京城股份:大信关于京城股份发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期满减值测试专项审核报告

北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期满减
值测试专项审核报告
大信专审字[2025]第 1-02053 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
发行股份及支付现金购买资产
业绩承诺期满减值测试专项审核报告
大信专审字[2025]第 1-02053 号
北京京城机电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京京城机电股份有限公司（以下简称“本公司”）管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层对财务报表的责任
本公司管理层负责按照《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》《监管规则适用指引--上市类第1号》等有关规定，及《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核
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工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法(2023 年修订)》《监管规则适用指引--上市类第 1 号》等有关规定，及《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了发行股份及支付现金标的资产减值测试的结论。
五、其他说明事项
本审核报告仅供本公司披露发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期满减值测试相关信息时使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 · 北京 中国注册会计师：
二○二五年三月二十八日
发行股份及支付现金购买资产
业绩承诺期满减值测试报告
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产方案简介
北京京城机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别于 2020 年 12 月 29
日、2021 年 1 月 19 日召开第十届董事会第八次临时会议、第十届董事会第九次临时会议审议
通过了《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》。2021 年 2 月 9 日，本公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司于 2021 年6 月 11 日召开了第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。
公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善，并于 2021 年 9 月
3 日第十届董事会第十二次临时会议及 2021 年 11 月 23 日第十届董事会第十三次临时会议审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2022 年 1 月 28 日，公司召开第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于延长公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
购买资产之一为拟向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司（以下简称“青岛艾特诺”）发行股份及支付现金购买其持有的青岛北洋天青数联智能有限公司（以下简称“北洋天青”）80%的股权，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%，经各方友好协商确定为 3.42 元/股。
（二）发行股份及支付现金方案的审批情况
2020 年 12 月 29 日、2021 年 1 月 19 日，本公司分别召开第十届董事会第八次临时
会议、第十届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2020 年 12 月 29 日，本公司与李红等 17 名自然人股东、青岛艾特诺及黄晓峰、陶峰签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣（以下合称“业绩对赌方”）及黄晓峰、陶峰签署了《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》。
2021 年 2 月 9 日，本公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东
大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。
2021 年 6 月 11 日，鉴于本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通
过，本公司召开了第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。
2021 年 9 月 3 日，本公司召开第十届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2021 年 9 月 3 日，本公司与李红等 17 名自然人股东、青岛艾特诺、黄晓峰、陶峰签署了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩对赌方及黄晓峰、陶峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2021 年 11 月 23 日，本公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2021 年 11 月 23 日，本公司与青岛艾特诺、李红等 17 名自然人股东及黄晓峰、陶峰签署
了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与业绩对赌方及黄晓峰、陶峰签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
2022 年 1 月 28 日，本公司召开第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于延长
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等相关
议案。
2022 年 2 月 24 日，本公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
2022 年 3 月 24 日，本公司收到中国证监会《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586 号）。
（三）发行股份及支付现金的资产交接情况
2022 年 6 月 24 日，本公司就股份增发完成了变更登记，持有北洋天青 80%股权。
2022 年 12 月，本公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对北洋天青进行增
资，增资后持有北洋天青 81.45%股权。
二、标的资产情况
（一）标的资产整体情况
北洋天青原名青岛北洋天青机电技术有限公司,于 2013 年 11 月 1 日在青岛市高新区工商
行政管理局注册成立。
2016 年 1 月 18 日，根据发起人协议及公司章程约定，以截至 2015 年 12 月 31 日止经审
计净资产1,875.4601万元整体变更设立青岛北洋天青数联智能股份有限公司，按1:0.959764491
的比例折合股份总额 1,800.00 万股，每股面值 1 元，共计股本 1,800.00 万元，大于股本部分
75.4601 万元计入资本公积，北洋天青整体改制为股份有限公司。
2016 年 12 月 7 日，北洋天青召开第四次临时股东大会，会议决议注册资本由 1,800.00 万
元增至 1,986.28 万元，新增股份 186.28 万股。其中：李红以现金 541.44 万元认购 90.24 万股
股份，90.24 万元作为注册资本，451.20 万元计入资本公积；赵庆以现金 481.68 万元认购 80.28
万股股份，80.28 万元作为注册资本，401.40 万元作为资本公积；青岛艾特诺经济信息咨询有
限公司(以下简称青岛艾特诺)以现金 64.56 万元认购 10.76 万股股份，10.76 万元