宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

宝鸡钛业股份有限公司
Baoji Titanium Industry Co.,Ltd.
陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二五年三月

发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
6、本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会审议通过和上海证券交易所审核及中国证券监督管理委员会注册。

目录

发行人声明...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明...... 5
二、本次发行概况 ...... 5
（一）本次发行证券的种类 ...... 5
（二）发行规模 ...... 5
（三）票面金额和发行价格 ...... 5
（四）债券期限 ...... 5
（五）债券利率 ...... 5
（六）还本付息的期限和方式 ...... 5
（七）转股期限 ...... 6
（八）转股价格的确定及其调整 ...... 6
（九）转股价格向下修正条款 ...... 8
（十）转股数量确定方式......9
（十一）赎回条款...... 9
（十二）回售条款...... 10
（十三）转股年度有关股利的归属 ......11
（十四）发行方式及发行对象 ......11
（十五）向原股东配售的安排 ......11
（十六）债券持有人会议相关事项 ...... 12
（十七）本次募集资金用途 ...... 14
（十八）募集资金存管......14
（十九）担保事项...... 14
（二十）评级事项...... 14
（二十一）本次发行方案的有效期 ...... 15
三、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 15
（一）最近三年合并财务报表 ...... 15
（二）最近三年母公司财务报表 ...... 20
（三）合并报表范围及变动情况 ...... 24
（四）公司最近三年的主要财务指标 ...... 24
（五）公司财务状况分析......26
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途...... 30
五、公司利润分配政策及股利分配情况...... 31

（一）利润分配政策...... 31
（二）最近三年利润分配情况......33
（三）最近三年未分配利润的使用情况 ...... 35
（四）未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 ...... 35
六、公司董事会关于公司不存在失信情况的声明...... 35
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...... 35
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市 指 宝鸡钛业股份有限公司
公司、宝钛股份
预案、本预案 指 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案
本次发行、本次向不 指 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
特定对象发行 行为
可转债 指 可转换公司债券
募集说明书 指 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书
债券持有人会议规则 指 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
债券持有人会议规则
公司章程 指 宝鸡钛业股份有限公司章程
股东大会 指 宝鸡钛业股份有限公司股东大会
董事会 指 宝鸡钛业股份有限公司董事会
监事会 指 宝鸡钛业股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
报告期 指 2022年度、2023年度、2024 年度
报告期各期末 指 2022年 12月 31 日、2023年 12 月 31日、2024 年 12月 31 日
A股 指 人民币普通股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的总规模不超过人民币 350,000.00 万元（含 350,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及其计算方式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及