东湖高新:关于拟与黄麦岭磷化工公司签订《黄麦岭化工硫酸分厂低温余热回收项目合同》暨关联交易的公告

武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟与黄麦岭磷化工公司签订《黄麦岭化工硫酸分厂低温余热回
收项目合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、交易背景：2024 年 12 月，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）与湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司（下称简称“黄麦岭磷化工公司”）就黄麦岭化工硫酸分厂低温余热回收项目（以下简称“低温余热回收项目”或“本项目”）达成合作共识，光谷环保拟以 BOT 模式投资建设低温余热回收项目。
2、交易内容：黄麦岭磷化工硫酸分厂在硫酸装置干燥和吸收过程中，伴有大量的反应热、冷凝热和稀释热产生，这部分热量的利用受到了很大的限制而白白浪费。为了提高综合热能利用率，同时降低循环水的用量，黄麦岭磷化工公司计划新上低温余热回收项目。光谷环保与黄麦岭磷化工公司达成合作共识，光谷环保拟以 BOT模式投资建设低温余热回收项目，项目投资额 4,300 万元，用于购置设备、工程施工。
3、黄麦岭磷化工公司为湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）全资控股公司，联投集团系公司的间接控股股东，光谷环保为公司全资子公司。因此，黄麦岭磷化工公司系公司关联方，上述拟发生的交易构成关联交易。
4、本次拟与黄麦岭磷化工公司签署《黄麦岭化工硫酸分厂低温余热回收项目合同》将构成与日常经营相关的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、光谷环保本次拟签订的合同定价原则合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。
6、过去 12 个月内，经公司经营层批准的关联交易事项累计金额 557.93 万元（不
含本次），占公司最近一期经审计净资产 0.06%（不含本次）；本次拟发生关联交
易金额 4,300 万元，占公司最近一期经审计净资产 0.48%，因此本次交易事项需提交公司董事会审议。
7、本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。
8、公司与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司发生的关联交易详见本提案“七、过去 12 个月内公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。
一、拟发生的关联交易概述
黄麦岭磷化工硫酸分厂在硫酸装置干燥和吸收过程中，伴有大量的反应热、冷凝热和稀释热产生，这部分热量的利用受到了很大的限制而白白浪费。为了提高综合热能利用率，同时降低循环水的用量，黄麦岭磷化工公司计划新上低温余热回收项目。公司全资子公司光谷环保拟以 BOT 模式在黄麦岭磷化工公司投资建设一套硫铁矿制酸烟气低温余热回收系统。本项目投资额 4,300 万元，用于购置设备、工程施工；项目运营期 10 年，运营期满后无偿移交给黄麦岭磷化工；运营期间，黄麦岭磷化工公司按照 70 元/吨（含税）的蒸汽价格按月向光谷环保支付加工劳务费。
上述业务为全资子公司光谷环保主营业务范围，有利于公司业务发展，为公司后续经营业绩带来积极影响。
黄麦岭磷化工公司为联投集团全资控股公司，联投集团系公司的间接控股股东，光谷环保为公司全资子公司。因此，黄麦岭磷化工公司系公司关联方。本次拟与黄麦岭磷化工公司签署《黄麦岭化工硫酸分厂低温余热回收项目合同》将构成与日常经营相关的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与间接控股股东联投集团有限公司及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去 12 个月内公司与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。
本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人关系介绍
本次拟合作对象黄麦岭磷化工公司系公司间接控股股东联投集团控股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，黄麦岭磷化工公司系公司关联法人。本次公司全资子公司光谷环保拟与黄麦岭磷化工公司签署黄麦岭化工硫酸分厂低温余热回收项目合同将构成日常类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、关联方基本情况如下：
关联方名称：湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司
统一社会信用代码：914209001810107926
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册地址：湖北省孝感市大悟县阳平镇
法定代表人：梅亮贤
注册资本：117,320.87 万元人民币
成立日期：1995 年 06 月 02 日
经营范围：磷矿开采；化工产品（工业硫酸、氟硅酸钠、液体无水氨)、化肥（水溶肥、磷肥、复混肥料）制造、销售；化工产品（不含危险品）销售；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；饮食、住宿服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖北省黄麦岭控股集团有限公司持股 100%。联投集团持有湖北省黄麦岭控股集团有限公司 100%，间接控制黄麦岭磷化工公司。
近一年及一期的财务情况：
单位：人民币 万元
指标名称 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024年6月30日（未经审计）
总资产 280,953.20 296,928.30
净资产 113,567.50 109,800.19
指标名称 2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 166,993.65 58,532.36
净利润 -10,230.73 -3,992.01
2、关联方黄麦岭磷化工公司依法持续经营，企业状况良好，未被列为失信被执
行人，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
3、关联方黄麦岭磷化工公司及其直接控股股东联投集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、关联方黄麦岭磷化工公司及其直接控股股东联投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。服务费用在黄麦岭化工现金流中占的比例相对小，且服务费来源于蒸汽产生的效益，通过该项目，黄麦岭化工能有效降低企业成本、增加企业经济效益，该项目经济性可得到有效保证；另鉴于关联方系联投集团控股公司，关联公司与光谷环保受同一实际控制人控制，因此加工服务费回款风险基本可控。
三、关联交易价格定价策略和依据
本次合同定价已参照市场价和同类招投标项目公示的中标价。定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
四、拟发生的关联交易基本情况及《黄麦岭化工硫酸分厂低温余热回收项目合同》主要内容
（一）项目基本概况
公司全资子公司光谷环保拟以 BOT 模式在黄麦岭磷化工公司投资建设一套硫铁矿制酸烟气低温余热回收系统。光谷环保以自有资金、银行贷款等方式自筹资金投资低温余热回收项目，投资金额不超过 4,300 万元，用于购置设备、工程施工，主要建设范围包括：新增蒸汽管道、改造一台工业级磷酸一铵热风炉、现有发电机组
大修、现有硫酸 3 系装置 DCS 与低温余热回收装置 DCS 合并升级改造、新建 DWHS
吸收塔及附属设施。
（二）本次拟签署《黄麦岭磷化工硫酸三系低温余热回收项目合同》主要内容
甲方：湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司
乙方：武汉光谷环保科技股份有限公司
（1）工程建设总投资：小写：43,000,000.00 元（大写：肆仟叁佰万元整），实际投资金额以甲乙双方共同认可的第三方审计为准，当实际投资总额偏差大于一定范围时，调整蒸汽费单价，特许经营期不变，蒸汽费单价=70 元/吨×(经审计的工程建设总投资)/4300 万元。

（2）蒸汽加工费：蒸汽加工费=加工蒸汽产量*结算单价，结算价格为 70 元/吨（含 13%税率），以实际产汽量计算。
甲方承诺每个运营年度年运行小时数不低于 7,920 小时（累计运行时长 79,200
小时），若合同期限内，累计运行小时数不足 79,200 小时，则延长运营年限。
若合同期限 120 个月运营时长内，第 N 个月累计运行小时数提前达到 79,200
小时，则缩短合同运营期限。
特许经营期 10 年，若运营期限存在延长或缩短，以项目实际运营期限为准，特许经营期满后整体设施无偿移交给甲方。
（3）乙方项目经理报甲方审核认可。
（4）工程质量符合的标准和要求：执行国家、行业、地方颁发的现行相关法律、法规、规范、标准等。当以上要求和标准不一致时，按最严格的标准执行。
（5）乙方承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。
五、本次拟发生关联交易对公司的目的、影响及相关风险
1、黄麦岭磷化工有限责任公司签订黄麦岭化工硫酸分厂低温余热回收项目的承接，是公司在环保新业务方向的有益探索，将实现我司在工业余热利用领域的突破，进一步壮大我司在节能、环保领域规模。对于未来发展我司在冶金、化工、焦化行业节能、储能、环保领域市场规模，有重大意义。
2、光谷环保以 BOT 模式投资建设该项目，经初步预测，其利润率将不低于近两年公司同类项目的平均利润率，预计该项目的承接将对公司的净利润产生积极影响。签署该合同有利于公司的业绩，有利于促进光谷环保的发展，有利于公司及股东的权益。
3、合同履约风险：
（1）本项目项目业主为湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司，且项目业主的实际控制人系联投集团，因此本项目的回款风险基本可控；
（2）该项目服务款项的实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，且优于同类一般交易的支付条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益，符合关联交易管理要求的公允性原则；
（3）在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险；

（4）经初步预测，本次由光谷环保承接的项目，其利润率将不低于近两年公司同类项目的平均利润率，预计该项目的承接将对公司的净利润产生积极影响。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成新的不利影响。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过并提交第十届董事会第十九次会议审议通过，关联董事刘洋先生、周敏女士、史文明先生、杨洋先生、丁峻先生回避表决，该事项无需提交