奥特佳:奥特佳新能源科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所
奥特佳新能源科技股份有限公司
Aotecar New Energy Technology Co.,Ltd.
（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年三月

发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通过、深交所审核通过以及经中国证监会注册后方可实施。
2、本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投，其以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。
3、本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意；关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
4、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日
（即 2025 年 4 月 1 日）。本次发行的价格为 2.54 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次发行的股票数量为不超过 232,283,464 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。
6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币 59,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
7、本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、发行对象持有的发行人股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（[2023]61 号）等相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年至 2026 年股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行股票的
风险说明”，注意投资风险。

目 录

发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与本公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票的基本方案...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要......16
一、发行对象的基本情况...... 16
二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 23
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构变化...... 24
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（
包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
...... 25
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明...... 27
一、经济环境变化的风险...... 27
二、市场竞争激烈的风险...... 27
三、原材料价格波动风险...... 27
四、境外业务开展风险...... 27
五、商誉减值风险...... 28
六、存货跌价风险...... 28
七、本次向特定对象发行的审批风险...... 28
八、短期内公司即期回报被摊薄的风险...... 29
九、股票价格波动风险...... 29
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 30
一、公司现行利润分配政策的相关规定...... 30
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 33
三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划...... 34
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 38
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 38
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 40
三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施...... 40
四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 42
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 44
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明...... 44
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
发行人、公司、本公
司、奥特佳、股份公 指 奥特佳新能源科技股份有限公司
司
控股股东、长江一号
产投、认购对象、发 指 湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）
行对象
长江产业集团 指 长江产业投资集团有限公司
本预案、发行预案 指 奥特佳新能源科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
特定对象发行股票
定价基准日 指 公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（2025 年 4 月 1
日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 奥特佳新能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 奥特佳新能源科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
汽车热管理 指 从系统集成和整车角度出发，统筹整车与环境热量，采用综合
手段控制和优化热量传递，保证各部件在工作时正常运作
新型储能 指 除抽水蓄能以外，以输出电力为主要形式的储能技术
储能电池热管理系统 指 应用于储能电池温度控制的专门机组或系统
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（除特别说明外）
认购协议、股份认购 指 《奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
协议 附条件生效的股份认