锦江酒店:锦江酒店2024年度独立董事述职报告(独立董事张晖明)

上海锦江国际酒店股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（独立董事张晖明）
作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
张晖明：男，1956 年 7 月出生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学教
授。曾任上海市经济体制改革研究会副会长、上海市创业指导专家志愿团副理事长；现任复旦大学经济学教授、复旦大学企业研究所所长；兼任上海市政府发展战略咨询专家、中国宝武集团顾问、上海市就业促进会专家委员会主任；上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事、上海紫江企业集团股份有限公司独立董事、光明房地产集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开董事会 13 次，股东大会 2 次，本人参与的董事会、股
东大会情况如下：

参加董事会情况 参加股东大会
独立董事 情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 亲自参加会议 次数
张晖明 13 13 0 0 否 2
作为公司独立董事，本人积极出席公司的历次董事会、股东大会，认真审议
各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识
背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护
公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人对董事会审议的各项议
案均投了赞成票，无提出异议事项。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略投资与 ESG 委员会，本人现担任薪酬与考核委员会主任委员，战略投资与 ESG
委员会委员。
报告期内，公司独立董事专门会议召开 4 次，审计、风控与合规委员会召开 9
次，薪酬与考核委员会召开 3 次，提名委员会召开 3 次，战略投资与 ESG 委员会
召开 3 次。本人具体出席情况如下：
独立董事 审计、风控与 薪酬与 提名委员会 战略投资与 ESG
独立 专门会议 合规委员会 考核委员会 委员会
董事 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自
参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席
议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数 议次数 次数
张晖明 4 4 0 7 3 3 0 0 3 3
本人忠实履行独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、战略投资与 ESG 委员
职责，2024 年度，本人严格按照《独立董事专门会议制度》、《薪酬与考核委员会
工作细则》、《战略投资与 ESG 委员会工作细则》等相关制度的规定，对于提交独
立董事专门会议、薪酬与考核委员会、战略投资与 ESG 委员会的议案，本人在会
前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况。
同时，本人列席了审计、风控与合规委员会，与公司管理层、会计师事务所
进行了充分交流，并发表意见。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：⑴未提议独立聘请中介
机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；⑵未向董事提议召开临时股东大会；⑶未提议召开董事会会议；⑷未依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人就收入确认方法、数字化转型、商誉减值测试、政府征用应收款的坏账计提等事项与会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司 2023 年度股东大会，向现场参会股东汇报独立董事述职报告，并与参会股东进行交流沟通。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
本人有足够的时间和精力有效履职。2024 年度，本人在公司现场工作时间累计达到 15.5 个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、公司旗下酒店的调研考察、与各方沟通及其他工作等。
公司管理层高度重视与我们的沟通，在定期报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。
（七）履职相关培训情况
报告期内，本人认真学习了中国上市公司协会编制的《独董新规执行简报》，并参加了上海证券交易所、中国上市公司协会等机构组织的有关独立董事、公司治理、信息披露等相关法规、监管案例培训。2024 年 1 月，本人参加了中国上市公司协会开展的《公司法》修订及独立董事能力建设培训（第一期）。2024 年 12
月，本人参加了上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专
题课程。2024 年 12 月，本人参加了公司组织的高管 ESG 培训，内容包括公司 ESG
工作双实调研结果、能碳工作、生物多样性概论及昆虫酒店项目等。
本人通过持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对 2023年度日常关联交易执行情况及 2024 年度拟发生关联交易进行了审议，本人认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
报告期内，我们审议了关于优化公司海外业务整合的议案、关于 2024 年度日常关联交易新增部分类别及预计金额的议案，本人认为卢浮集团与丽笙集团海外业务整合构成的关联交易，符合公司发展需要，海外业务整合相关安排和原则性条款遵循公开、公允、公正的原则，对公司持续经营能力及当前财务状况无不良影响，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司新增部分类别 2024 年度日常关联交易计划，同意提交董事会审议，并与公司第十届董事会第二十七次会议审议通过的《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度拟发生关联交易的议案》合并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 13 年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通；公司第十届董事会第三十三次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所和聘请公司 2024 年年度财务报表和内控审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年年度财务报表和内控审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司召开三次提名委员会分别审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》、《关于调整公司部分高级管理人员的议案》、《关于增补公司高级管理人员的议案》等议案，提名委员会对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人符合公司法和公司章程的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、高级管理人员的薪酬情况
报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
2、2024 年限制性股票激励计划

报告期内，薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议、第十届董事会第三十二次会议审议通过了公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，同意公司