银禧科技:北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司回购注销部分2021年限制性股票的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
回购注销部分 2021 年限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN096-9 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
回购注销部分 2021 年限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN096-9 号
致：广东银禧科技股份有限公司
根据本所与银禧科技签订的《律师服务协议书》，本所律师作为银禧科技本次股权激励的特聘专项法律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于关于广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN096-1 号，以下称“原法律意见书”）及相关法律意见书。现针对公司根据激励计划回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为银禧科技本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4．本所律师同意银禧科技在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但银禧科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5．银禧科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、银禧科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
7．本法律意见书仅供银禧科技实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
8．本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对银禧科技提供的有关文件和事实进行了充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和决策程序
（一）本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料并经查验，公司就本次回购注销事宜已履行如下程序：
1.2025 年 4 月 1 日，银禧科技召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的议案》，因首次授予第一类限制性股票第四个解除限售期公司层面业绩考核未达标以及部分激励对象离职，同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划对应的限制性股票

2.2025 年 4 月 1 日，银禧科技召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销部分首次授予第一类限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银禧科技就本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》《激励计划》的规定。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；公司需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》、劳动合同解除协议书等文件，公司 2021 年限制性股票
激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象中 3 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会对该 3 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的108,500 股第一类限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》、年度审计报告等文件，因公司层面业绩考核不达标，首次授予第一类限制性股票第四个解除限售期对应的限制性股票应回购注销。根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第四个解除限售期 2021年-2024年营业收入累计不低于88亿元

根据《激励计划》规定，若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
经核查，公司 2021 年-2024 年累计营业收入未达到业绩考核目标条件，公
司应对 52 名在职激励对象首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期对应不得解除限售的 5,675,000 万股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的回购数量和价格
1.回购数量
本次拟回购注销的第一类限制性股票数量合计为 5,783,500 股，占回购前公司总股本 479,538,185 股的 1.21%。
2.回购价格
根据《激励计划》规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”因此，对于 3 名离职的激励对象，本次回购注销限制性股票的回购价格为 3.17 元/股。
根据《激励计划》规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”因此，本次回购注销 5,675,000 股限制性股票的回购价格为 3.17 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
根据公司《激励计划》相关规定，若公司在执行回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，公司将根据《激励计划》相关规定调整回购数量、回购价格。
三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银禧科技已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，银禧科技尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司回购注销部分 2021 年限制性股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
刘欢
2025 年 4 月 1 日