杭州柯林:杭州柯林电气股份有限公司2024年度独立董事述职报告(缪兰娟)

杭州柯林电气股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
2024年，作为杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“杭州柯林”或“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我在2024年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人情况
缪兰娟女士，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任杭州之江饭店主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙江中喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江新中天会计师事务所有限公司董事长兼总经理；现任浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理、浙江中会会计师（特殊普通合伙）管理合伙人、香飘飘食品股份有限公司独立董事，2021年12月至今，任杭州柯林电气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、杭州柯林《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况

出席董事会情况 出席股东大
独立董事姓 会情况
名 本年度应 亲自出席次 委托出席次 是否连续两 出席股东大
出席董事 数 数 缺席次数 次未亲自参 会次数
会次数 加会议
缪兰娟 7 7 0 0 否 2
作为公司独立董事，认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人认真审议董事会各项议案，对所审议的各项议案均投赞成票。在会议中，积极为公司建言献策，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
（二）董事会专门委员会任职与运行情况
2024年，董事会专门委员会共召开10次会议，其中1次战略委员会会议，5次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议。我作为公司董事会薪酬与考核委员会委员和审计委员会召集人，参加了任期内的全部专门委员会会议，均未有无故缺席的情况发生。报告期内共召开独立董事专门会议1次，未有无故缺席的情况发生。
报告期内，作为公司独立董事，我认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）现场考察及公司配合情况
2024年，本人积极参加公司董事会、股东大会，加强与中小股东的沟通，对公司日常经营情况、财务状况提供建议，积极发挥独立董事作用。密切关注公司的经营管理和财务状况，利用出席现场会议时间及其他工作时间到公司现场办公和实地考察，与公司其他董事、高管及相关工作人员进行深入交流并保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。在召开专业委员会及董事会、股东大会前，公司认真组织准备会议资料，按要求及时通知，要求公司补充的资料能够及时补充或解释，积极采纳我们对公司管理提出的建议，为我们工作提供了便利条件。

在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过关注公司舆情信息、出席股东大会、参与业绩说明会等方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。对于重大事项发表意见时能够保持独立性，从维护中小股东的合法权益的角度出发，公平、客观地审议相关事项。督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司偶发性关联交易的议案》。经审核相关会议资料并与管理层的沟通，本人认为公司与关联方发生的交易符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益，遵守了公允、公平、公正的原则，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告中的财务信息进行了重点关注和监督。本人认为公司的财务会计报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的财务会计报告中的
财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司在报告期内聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年12月10日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，本人就公司聘任财务负责人的事项进行了审阅，认为其具备担任公司财务总监的资格和条件，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《公司章程》规定的不得担任公司财务总监的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
鉴于公司第三届董事会任期届满，经公司2024年第一次临时股东大会选举谢东先生、张艳萍女士、陆俊英女士和崔福星先生担任第四届董事会非独立董事，选举戴国骏先生、毛卫民先生和本人担任第四届董事会独立董事。第四届董事会第一次会议决议聘任谢东先生为公司总经理，张艳萍女士为公司副总经理兼董事会秘书，徐学忠先生为公司财务总监，谢炜先生、聂明军先生、许炳灿先生、郑宏先生、汪业先生、陈长翠女士为公司副总经理。
本人认为，本次换届选举的任职资格审查、选举程序和决议内容符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案进行了审核，认为公司2024年董事薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司2024年高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，按照公司薪酬及考核制度执行，决策程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，未出现激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独董作用。职期间，本人积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解公司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事会、管理层之间形成有效沟通，推动公司治理结构优化，维护公司利益与投资者的合法权益。2024年，公司为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。
2025年，本人将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
杭州柯林电气股份有限公司
独立董事：缪兰娟
2025 年 4 月 2 日