山东高速:山东高速股份有限公司2024年度独立董事述职报告-魏建

山东高速股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（独立董事 魏建）
本人作为山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2024 年度于公司任职期间，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年度内董事会等相关会议，对各项议案进行认真审议，及时对公司的发展及经营发表专项说明，提出建议,进行客观、公正的评价,努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人情况
魏建，男，56 岁，经济学博士，教育部新世纪优秀人才，国务院特殊津贴专家。现任《山东大学学报（哲社版）》主编；山东大学经济研究院教授，博士生导师；山东大学人文社科期刊社社长。2019 年 4 月至本报告期末，兼任公司第五届、第六届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会主任或委员以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年，公司共召开 5 次股东大会，16 次董事会。参加会议的具体情况如
下：

姓名 董事会情况 股东大会情况
应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 出席
魏建 16 16 0 0 5
报告期内，本人坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过了仔细的审核和客观谨慎的思考，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学决策提供支持。
本人认为 2024 年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均依法依规履行了相关审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会运作情况
报告期内，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略发展与投资委员会委员。出席董事会专门委员会情况如下：
董事会专门委员会 应出席会议次数 亲自出席会议次数
审计委员会 5 5
薪酬与考核委员会 3 3
战略发展与投资委员会 1 1
本人作为独立董事秉承客观公正的态度，在各专业委员会中认真履行职责，对公司重大事项进行完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价。2024年度，本人作为审计委员会委员出席审计委员会会议 5 次，作为薪酬与考核委员会主任委员组织召开薪酬与考核委员会会议 3 次，作为战略发展与投资委员会委员出席战略发展与投资委员会会议 1 次。本人充分发挥专业职能作用，主动获取相关信息，在会议召开前深入研读相关文件资料，并及时与公司沟通交流审议相关事项的情况，为董事会的科学、高效决策提供有力支持。
（三）审计工作情况
报告期内，本人关注公司内部审计工作，与会计师事务所积极沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东沟通及现场工作情况
报告期内，现场出席董事会 14 次，通讯方式参加董事会 2 次，并实地调研
公司运营调度中心及智慧化建设项目，了解公司运营情况及重点项目进展并提出了工作建议。现场参与公司董事务虚会，建议公司充分发挥国企优势，加强财务管控，降本增效。报告期内，现场出席股东大会，出席公司业绩说明会，了解投资者诉求，及时回复投资者问题，协助投资者进一步了解公司生产经营状况。
（五）公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司高度重视与独立董事的沟通交流，除通过董事会、股东大会、董事会专门委员会议案向独立董事报告公司生产经营相关情况外，公司还建立健全会前沟通机制，召开董事务虚会等，认真听取并采纳独立董事的合理意见和建议。除组织独立董事参加监管要求的培训外，公司还不定期组织集体学习，通过企业微信等通讯方式传递监管动态，为独立董事不断提升履职能力、充分发挥指导和监督作用提供条件，为独立董事切实有效地维护公司和全体股东，特别是中小股东的利益提供了支持。
2024 年度，本人现场工作时间为 30 天。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，参加 4 次独立董事专门会议，审议拟提交公司董事会审议的关联交易：
1.《关于收购泸州东南高速公路发展有限公司 20%股权的议案》
2.《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
3.《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》
4.《关于公司控股子公司出售资产的议案》
本人认为，报告期内，公司发生的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会决策程序符合法律法规及公司相关管理制度的规定，关联董事已回避表决。
（二）财务信息及内部控制情况
公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了公司《2023 年年度报告及其摘要》《2023 年度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制审计报告》，2023 年年度股东大会审议通过了公司《2023 年年度报告及其摘要》。
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，并按照有关规定履行了董事会、
监事会及股东大会的审议程序，准确披露了相关财务数据和重要事项，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司不断健全内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
（三）聘任年度审计机构情况
公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度国内审计机构的议案》，并提交公司 2023年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司国内审计机构，天职国际在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。
（四）利润分配情况
公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了《2023 年度利润分配的方案》，并提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
公司利润分配方案的提出综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平及经营需求等因素，符合《公司章程》《山东高速股份有限公司未来五年（2020-2024 年）股东回报规划》的规定，有利于公司的持续稳定发展；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（五）薪酬及股权激励情况
报告期内，公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了《2024 年度经营业绩目标责任书》，公司董事、高级管理人员薪酬发放程序不存在不符合法律法规及公司相关规定的情况。
公司第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》，公司对股票期权相关事项调整及注销部分股票期权，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，履行了必要的程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均符合行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》不得行权的情形，行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
（六）信息披露情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则及公司内部相关管理制度及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露相关公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、总体评价及建议
报告期内，作为公司独立董事，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
2025 年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益
独立董事：魏建
2025 年 4 月 4 日