中国国航:中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2024年度持续督导报告书

中信证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司
2024年度持续督导报告书
上市公司：中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“公司”）
保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
保荐代表人姓名：张阳 联系电话：010-60838570
保荐代表人姓名：吴晓光 联系电话：010-60838583
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞3050 号）核准，公司于 2023 年 1 月 3 日在
上海证券交易所以每股人民币 8.95 元的发行价格非公开发行 A 股股票
1,675,977,653 股，募集资金总额为人民币 14,999,999,994.35 元，扣除承销保荐费 用人民币 949,999.99 元（含增值税）后，公司实际收到募集资金人民币 14,999,049,994.36 元，扣除全部发行费用（含承销保荐费用）人民币 6,983,407.03 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 14,993,016,587.32 元。上述募
集资金于 2023 年 1 月 3 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具德师报(验)字(23)第 00005 号验资报告。
经上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票审 核意见的通知》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航 空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562 号）
同意，公司以人民币 7.02 元/股的发行价格向特定对象发行 A 股股票 854,700,854
股，每股面值人民币 1 元，中国航空集团有限公司以现金方式认购本公司本次发
行的全部 A 股股票。募集资金总额为人民币 5,999,999,995.08 元，扣除承销保荐
费计人民币 1,000,000.00 元（含增值税）后，公司实际收到募集资金人民币 5,998,999,995.08 元，扣除全部发行费用（含承销保荐费用）人民币 4,158,363.63 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 5,995,841,631.45 元。上述募
集资金于 2024 年 11 月 20 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了德师报(验)字(24)第 00225 号验资报告。。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，中信证券履行持续督导职责，自前次提交 2023 年度持续督导报告书至本持续督导报告书出具日，中信证券对中国国航的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作概述
1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。
2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作。
4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：
（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；
（2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司2024 年度内部控制自我评价报告、2024 年度内部控制鉴证报告等文件；
（3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师出具的 2024 年度审计报告、关于 2024年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告；
（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、募集资金使用情况报告、会计师出具的 2024 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，对大额募集资金支付进行凭证抽查、实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度；

（5）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；
（6）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；
（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
本持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司发生按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。
四、其他事项
无。
（以下无正文）