兴通股份:中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司
关于
兴通海运股份有限公司
重大资产购买
之
2024 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年四月

独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受兴通海运股份有限公司委托，担任其 2022 年重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合兴通海运股份有限公司 2024 年度报告等资料，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重组的 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。
本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读兴通海运股份有限公司发布的与本次交易相关的其他公告，并注意投资风险。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4
（一）本次交易方案概述...... 4
（二）交易资产过户情况...... 4
（三）独立财务顾问核查意见...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
（一）交易对方作出的重要承诺...... 5
（二）标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺...... 6
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺...... 8
（四）独立财务顾问核查意见...... 12
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 13
（一）总体经营情况...... 13
（二）上市公司 2024 年主要财务数据和指标...... 13
（三）独立财务顾问核查意见...... 14
五、公司治理结构与运行情况 ...... 15
（一）公司治理结构与运行情况...... 15
（二）独立财务顾问核查意见...... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 16
七、持续督导工作总结 ...... 17
释 义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司
本报告 指 重大资产购买之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总
结报告》
上市公司、公司、兴通股 指 兴通海运股份有限公司
份
标的企业、中船万邦 指 上海中船重工万邦航运有限公司
兴通万邦 指 上海兴通万邦航运有限责任公司，为标的企业现用名称
交易对方、转让方、中船 指 中国船舶重工国际贸易有限公司
贸易
上市公司通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有
本次交易 指 的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万
元债权
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
容诚会计师事务所、审计 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
上海市锦天城、法律顾 指 上海市锦天城律师事务所
问、律师
中兴评估、评估机构 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
液货危险品 指 包括原油、成品油、液体化学品、液化天然气、液化石
油气
化学品 指 散装液体化学品，具有易燃性、易挥发性、毒害性、腐
蚀性等高危险性
成品油 指 汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有
相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料
液化石油气 指 石油炼制或者油气田开采中产生的伴生气体通过加压
或降温后形成的液态产品，主要成分为丙烷、丁烷
载重吨 指 用于表示船舶运载能力的衡量单位
运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一
期租 指 定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均
按天向承租方收取租赁费，租赁期间发生的固定费用
（如人员工资、维修费用等）均由船东负担的业务
《重组报告书》 指 《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《兴通海运股份有限公司章程》
本持续督导期 指 2024 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦 15,400 万元债权。
（二）交易资产过户情况
1、股权过户情况
2023 年 3 月 8 日，标的企业取得了上海市市场监督管理局核发的新的营业
执照，标的企业 51%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有标的企业 51%股权。
2、相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的企业成为上市公司控股子公司，标的企业仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的企业自行享有或承担。
根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》及上市公司、交易对方与标的企业签署的《权利交接备忘录》，本次交易包含的交易对方对标的企业 15,400万元债权已转移至上市公司。
截至本报告出具日，上市公司已按照与中船贸易签订的《产权交易合同》的约定，向上海联合产权交易所以现金方式支付全部交易价款。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的企业的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已经完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人承诺情况如下：
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺事 承诺方 承诺主要内容
项
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供
信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包
括独立财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对
关于提 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
供信息 任。
真实、 中船贸 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用
准确和 易 的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
完整的 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
承诺 述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息
时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、本公司合法持有标的企业股权。对于本公司所持标的企业股权，
本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚
假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的企业股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
2、本公司所持有的标的企业股权的资产权属清晰，不存在信托持
关于标 股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限
的企业 中船贸 制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等
权属状 易 股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
况的承 在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情
诺 形。
3、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等
股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，
该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司所
出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承
担。
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因
关于合 违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行