京城股份:京城股份2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会会议资料

北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2025 年第一次临时股东大会、
2025 年第一次 A 股类别股东大会及
2025 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2025 年 4 月 28 日

北京京城机电股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议议程
时间：2025 年 4 月 28 日（星期一）上午 9：30
地点：北京市大兴区荣昌东街 6 号之公司会议室
主持人：董事长李俊杰
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为 547,665,988 股，有表决权股份总数
为 547,665,988 股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，
代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。其中 A 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %，H 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议 2025 年第一次临时股东大会议案
普通决议案：
1、审议《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》；
4、审议《第十一届董事会非执行董事薪酬及订立书面合同的议案》；
5、审议《关于更换第十一届董事会非执行董事的议案》；
5.01、审议《选举王凯先生为公司第十一届董事会非执行董事》；
5.02、审议《选举赵细华先生为公司第十一届董事会非执行董
事》。
特别决议案：
2、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》；
3、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长李俊杰先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长李俊杰先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
2025 年 4 月 28 日

会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2025 年 4 月 28 日
议案之一：审议《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限
公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》，请予以审议。
本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）拟与上海舜华新能源系统有限公司（以下简称“上海舜华”）签订产品购销框架合同。
产品购销框架合同主体范围包括天海工业、上海舜华以及双方控股或拥有实际控制权子公司、关联企业。供应种类为气瓶及系统集成类、阀门等零部件类、站用装备类等产品。供应价格为双方享有批量优惠采购价格的权利，供应产品的价格以双方签字盖章的产品买卖合同为准。天海工业及其各子公司与上海舜华及其子公司、关联企业购销合同总金额上限设定为：2025 年 10000 万元（含）人民币、2026
年 15000 万元（含）人民币、2027 年 20000 万元（含）人民币。供
应数量及规格以双方签字盖章的合同订单为准，产品供应方负责运输并承担运输费用，具体产品质量标准以双方签订的质量或技术协议为准，付款方式以具体双方合同订单约定为准。产品购销框架合同有效
期从 2025 年 01 月 01 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）持有北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”）44.87% 的股权，为京城股份控股股东，天海工业是京城股份全资子公司。京城机电持有北京京城机电产业投资有限公司（以下简称“京城产投”）100%股权，京城产投持有上海舜华 39.77%股权。因此上海舜华与京城股份为同一实控人下的法人组织，为京城股份的关联法人。根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次产品购销框架合同下的交易构成关联交易。
北京京城机电股份有限公司董事会
2025 年 4 月 28 日
议案之二：审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A 股限制性
股票的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《审议关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》，请予以审议。
根据公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予对象中，刘斌等 5 人因离职、内退、工作调动等原因，已不符合激励对象条件，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。
回购注销的原因及数量如下：
1、激励对象离职原因
根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（三）款的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
鉴于首次授予的刘斌、李洋、张帅 3 名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司需要按照按授予价格与市场价格孰低值回购注销其全部已获授但尚未解除限售的 8 万股 A 股限制性股票。
本次拟回购的 3 名激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共 8
万股，回购价格为人民币 7.33 元/股。
2、激励对象内退原因
根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（七）款的规定：其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
鉴于首次授予的王杰武 1 名激励对象因内退原因不在公司岗位工作，不适合继续对其激励。参考《激励计划》第十三章第二部分第
（三）款“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购”对激励对象处理的方式，由公司按照授予价格与市场价格孰低值回购注销该名激励对象全部已获授但尚未解除限售的5万股A股限制性股票。
本次拟回购的 1 名激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共 5
万股，回购价格为人民币 7.33 元/股。
3、激励对象工作调动原因
根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。
鉴于首次授予的杨会来 1 名激励对象因工作调动原因与公司解除劳动关系，公司需要按照授予价格加上银行定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的 5 万股 A 股限制性股票。
本次拟回购的 1 名激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共 5
万股，回购价格为人民币 7.33 元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。
综上，本次因激励对象发生异动合计回购 18 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
北京京城机电股份有限公司董事会
2025 年 4 月 28 日

议案之三：审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，请予以审议。
公司依据 2024 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》并
结合公司实际情况，拟修订《公司章程》中的法定代表人相关制度、股东大会召集方式、董事会与监事会相关议事规则、部分内容的相关描述方式及部分专有名词的提法等相关条款。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，因激励对象发生异动情形，拟回购前述激励对象已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票合计 18 万股，涉及人数 5 人，并在回购后注销该部分A 股股份。本次回购注销后，公司股份总数预计将由 547,665,988 股减少至 547,485,988 股，注册资本将相应由 547,665,988 元减少至547,485,988 元。根据上述注册资本减少事项，拟修订《公司章程》相关条款。
具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
序号 原《公司章程》条款 拟修订后《公司章程》条款
第三条 公司于 1993 年 7 月 9 日 第三条 公司于 1993 年 7 月 9 日经国
经国务院证券委员会批准，首次向境外 务院证券委员会批准，首次向境外投资人
投资人发行的以外币认购并且在香港 发行的以外币认购并且在香港上市的境外
上市的境外上市外资股为 1 亿股，于 上市外资股为 1 亿股，于 1993 年 8 月 6 日
1993 年 8 月 6 日在香港联合交易所有 在香港联合交易所有限公司上市；向境内
限公