京城股份:中信建投证券关于青岛北洋天青数联智能有限公司2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2024 年度业绩承诺实现情况
及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩补偿义务人做出的关于青岛北洋天青数联智能有限公司（以下简称“北洋天青”、“标的公司”）2024 年度业绩承诺的实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买李红等 17 名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司（以下简称“青岛艾特诺”）持有的北洋天青 80%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易方案及相关议案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议、第八次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过，并经上市公司股东大会审议通过。
本次交易已经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586 号）核准。
根据北洋天青所在地青岛市市场监督管理局向北洋天青换发的营业执照等
文件，截至 2022 年 6 月 17 日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司
名下，上市公司直接持有北洋天青 80.00%的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。

二、业绩承诺情况
根据上市公司与李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣（以下合称“业绩对赌方”），以及黄晓峰、陶峰签订的《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）及其补充协议，本次交易的业绩承诺情况如下：
（一）业绩承诺及差异情况的确定
标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为：
承诺净利润（万元）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2,750.00 3,800.00 4,100.00 4,300.00 4,600.00
在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（二）业绩补偿方式
本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩对赌方进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》及补充协议规定的公式计算并确定业绩对赌方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩对赌方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金”），向业绩对赌方就承担补偿义务事宜发出书面通知，业绩对赌方及黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后 20 日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价进行回购并予以注销。如果京城股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩对赌方同意在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给京城股份其他股东（“其他股东”指京城股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩对赌方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
1、2020 年度至 2024 年度当年应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2024年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩对赌方无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。
除《业绩补偿协议》及补充协议相关条款约定的 2,000 万元附加业绩补偿金外，业绩对赌方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额24,640 万元（包括转增或送股的股份）。
2、业绩对赌方之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即任一业绩对赌方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。
3、补偿义务发生时，业绩对赌方应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，业绩对赌方所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，业绩对赌方应当以现金形式进行补偿。
4、业绩对赌方应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿股份＝业绩对赌方当年应补偿金额÷本次发行价格。业绩对赌方以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

5、业绩对赌方按照《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，业绩对赌方应当就差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。业绩对赌方之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
6、黄晓峰、陶峰同意，其就《业绩补偿协议》及补充协议项下业绩对赌方所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
7、各方同意，为确保业绩对赌方能够按照《业绩补偿协议》及补充协议约定履行义务，业绩对赌方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，业绩对赌方承诺，在 12 个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，业绩对赌方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的新增股份设定质押或其他权利负担。
8、如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
9、附加业绩补偿金
①业绩对赌方应承担的附加业绩补偿金具体金额
业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除按前述条款约定向上市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公司支付合计金额 2,000 万元的附加业绩补偿金，前述条款之间分别应承担的附加业绩补偿金如下：
交易对方 附加业绩补偿金（万元）
李红 1,086.043338
赵庆 371.933562
青岛艾特诺 266.517991
王晓晖 229.670805

交易对方 附加业绩补偿金（万元）
钱雨嫣 45.834304
合计 2,000.000000
②附加业绩补偿金支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，业绩对赌方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、2022年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕后 1 个月内，上市公司应向业绩对赌方支付现金对价合计 2,000 万元。因此各方同意，如业绩对赌方根据上述条款约定需向上市公司支付上述 2,000 万元附加业绩补偿金的，则上市公司可在上述第二期现金对价中直接全额抵扣前述附加业绩补偿金，即上市公司无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定向业绩对赌方支付上述 2,000 万元的第二期现金对价。
（三）标的资产整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当参照《业绩补偿协议》及补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
同时，黄晓峰、陶峰同意其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承担的上述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
（四）补偿股份的调整

各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》及补充协议中公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
三、2024 年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第1-00526 号），北洋天青 2024年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
公司名称 年度 承诺金额 实际实现金额 差异额 实现率%
北洋天青 2024 年度 4,600.00 5,006.63 406.63 108.84%
注：实际实现金额是指经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金实际用于增资的资金占用影响