粤传媒:2024年度独立董事述职报告(陈玉罡)

广东广州日报传媒股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人陈玉罡作为广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在2024年度任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作规则》的相关规定，诚实守信、勤勉尽责地履行独立董事职责，在董事会中充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
陈玉罡先生：中共党员，博士研究生，中山大学管理学院教授。历任中山大学讲师、副教授、教授。现兼任广州招宝投资咨询有限公司顾问、珠海估值狗投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人；2019 年 8 月至今，任本公司独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况
2024 年度，本人积极参加了公司董事会、董事会专门委员
会、独立董事会议。本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并结合自身专业经验提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，公司共召开了10次董事会（其中9次通讯表决方式召开，1次现场会议方式召开），以现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会1次。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人对公司董事会审议的各项议案均未提出反对或弃权的情形。本人出席董事会、股东大会的具体情况如下：
报告期内董事会会议召开次数 10
是否连续
姓名 应参加 现场 以通讯 委托出 两次未亲自
次数 出席次数 表决方式 席次数 缺席次数 出席会议
参加次数
陈玉罡 10 1 9 0 0 否
出席股东大会次数 0
（二）参与董事会专门委员会、独立董事会议情况
报告期内，本人担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会、提名委员会、审计委员会和风险委员会委员。
2024年，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议、2次提名委
员会会议、9次审计委员会会议、1次风险控制委员会会议和2次独立董事会议。本人均亲自参加了相关会议，没有无故缺席的情况，并严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责。具体履职情况如下：
1.薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员主任委员，召集并主持了1次薪酬与考核委员会，主要就公司高管人员年度履职情况进行审查与监督，并对其进行年度绩效考评，协助董事会完善公司高管薪酬体系。
2.提名委员会
报告期内，本人参加了2次提名委员会，主要对公司提名的高管人员的任职资格、教育背景、工作经历、审议程序是否合法合规进行审查，并提交董事会审议。
3.审计委员会
报告期内，本人参加了9次审计委员会，共审议通过20个议题。通过详细了解公司财务状况和经营情况，讨论审议了公司的定期报告、内部控制的自我评价报告、续聘会计师事务所、会计师事务所履职情况评估等事宜，切实发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
4.风险控制委员会
报告期内，本人参加了1次风险控制委员会，主要对公司法律事务定期工作报告进行审议，强化公司法律事务管理工作。
5.独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，由公司过半数独立董事共同推举本人召集并主持2次独立董事专门会议，在全面审阅相关材料并详细了解有关情况后，分别对公司2024年度日常关联交易预计和前期会计差错更正及追溯调整事项进行审议并发表了审查意见。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及各专门委员会等机会，充分了解公司的生产经营、财务管理及董事会决议的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，根据公司实际情况，审阅内部审计机构的年度审计计划、内控报告等事项。尤其在年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）在公司现场工作情况

2024年度，本人累计现场工作时间达到15个工作日，工作内容包括但不限于本报告中相关的出席会议、审阅材料、与各方沟通、培训及其他工作等。本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会等形式，深入了解公司的生产经营、财务状况、信息披露管理以及董事会决议执行等情况；同时通过微信、电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，有效地履行了独立董事的职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断；同时对本人提出的建议，公司积极予以回复、落实，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易事项

公司于2024年3月15日召开独立董事专门会议2024年第一次会议、2024年2024年3月21日召开第十一届董事会第二十次会议、2024年6月27日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。本人会同全体独立董事认真审阅了相关材料并发表审核意见：认为上述关联交易事项基于公司日常经营需要，有利于公司业务发展，均以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、公开的市场交易原则。在审议时，关联董事及关联股东均回避表决，董事会、股东大会的决策程序均符合有关法律法规和《公司章程》等规定，合法有效，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规等要求按时编制并披露了《2023年年度报告全文及其摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告及其摘要》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》。本人认为上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，审议和表决程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所事项
公司于2024年3月29日召开第十一届董事会审计委员会第
十一次会议、2024年4月8日召开第十一届董事会第二十二次会议、2024年6月27日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。本人会同全体独立董事对司农会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2023年度审计工作进行评估，认为其能够满足公司审计工作的要求，同意续聘司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报告审计等服务。
（四）会计差错变更及追溯调整事项
公司于2024年4月4日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，该事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门委员会前置审议通过。本人会同全体独立董事对该事项进行审议并发表审核意见：认为公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任高级管理人员事项
经董事会提名委员会资格审查通过，公司于2024年1月25日
召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司聘任董事会秘书的议案》；2024年4月23日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司聘任财务总监的议案》。本人认为公司聘任的高级管理人员均具备法律法规规定的任职条件，本次高级管理人员的提名和聘任程序合法有效，未发现有《公司法》和《深圳证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（六）高级管理人员薪酬事项
公司于2024年6月6日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员考核指标完成及薪酬情况的议案》，审议该事项时，关联董事回避表决，该事项已经公司董事会薪酬委员会前置审议通过。本人对公司高级管理人员2023年度的绩效考核完成情况进行审查，认为高管薪酬主要是结合公司的实际经营情况、个人年度管理工作考核等情况对其进行绩效考评的基础上确定的，公司2023年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬管理办法，审议和决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作发挥了积极的作用。
2025年，本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，继续保持独立客观的立场，本着认真、勤勉、谨慎的态度，充分发挥独立董事职能作用。同时将积极学习最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会的科学决策提出更多的合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上是本人就2024年度任职独立董事期间履职情况汇报。在此，向公司管理层及相关工作人员在本人履职过程中给予的支持和配合表示感谢！
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