兆威机电:第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2025-009
深圳市兆威机电股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 31 日
以通讯方式向各董事发出公司第三届董事会第九次会议的通知。
2、本次会议于 2025 年 4 月 3 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3、会议应到 7 人，亲自出席董事 7 人，会议由董事长李海周先生主持，公
司监事和高级管理人员列席了本次会议。
4、会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的主体发行股票并在香港上市的要求和条件下进行。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交至公司股东会审议，股东会召开时间将另行通知。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司上市方案的议案》
公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为此，公司制定了本次发行上市方案如下：
1、发行资格和条件
境内外相关法律法规及规范性文件对境内企业发行 H 股并上市的基本资格和条件进行了规定，主要有：（1）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律法规和规则；（2）《香港上市规则》以及香港《公司条例》《公司（清盘及杂项条文）条例》《证券及期货条例》等法律、法规和规则。
公司在按照和/或符合上述法律、法规和规则规定的境内企业发行 H 股并上市的基本条件，以及能够在上述法律、法规和规则规定的时间内满足其要求，在取得相关政府机构、监管机构的批准、备案后，可以进行 H 股发行并上市。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
3、上市地点及发行时间
本次 H 股上市的上市地点为香港联交所主板。公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况等决定。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
4、发行方式
本次发行拟采取全部发行新股，方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司业务发展的资金需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 20%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
6、定价方式
本次发行并上市的股票的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例、参照公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演、通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照类似公司在国内外市场的估值水平，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
7、发行对象
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
8、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制
（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）、专业投资者和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交至公司股东会审议，股东会召开时间将另行通知。
（三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东会授权董事会及其授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交至公司股东会审议，股东会召开时间将另行通知。
（四）审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市决议有效期的议案》
公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司股东会审议，股东会召开时间将另行通知。
（五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，提请股东会授权董事会及董事会授权人士李海周先生（李海周先生亦可转授权）处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
1、根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市申请费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件。
2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、Fast InterfaceforNewIssuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同（如有）、监事服务合同（如有）、高级管理人员聘用协议（如有）以及确定和调整独立非执行董事津贴）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要
合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府部门和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行