国信证券:万和证券股份有限公司两年一期审计报告

万和证券股份有限公司
两年一期专项审计报告

目 录

一、审计报告...... 第 1-3 页
二、财务报表......第 4-15 页
（一）合并资产负债表...... 第 4 页
（二）母公司资产负债表...... 第 5 页
（三）合并利润表...... 第 6 页
（四）母公司利润表...... 第 7 页
（五）合并现金流量表...... 第 8 页
（六）母公司现金流量表...... 第 9 页
（七）合并所有者权益变动表...... 第 10-12 页
（八）母公司所有者权益变动表...... 第 13-15 页
三、财务报表附注......第 16-159 页
四、资质证书复印件...... 第 160-163 页
审 计 报 告
天健审〔2025〕7-60 号
国信证券股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了万和证券股份有限公司（以下简称万和证券）财务报表，包括
2024 年 11 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资
产负债表，2024 年 1-11 月、2023 年度、2022 年度的合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制基础编制。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万和证券，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、强调事项——编制基础
我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。万和证券编制财务报表是为了财务报表附注二所述资产重组事项之用。因此，财务报表不
适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
四、其他事项——对审计报告的发送对象和使用的限制
我们的报告仅供财务报表附注二所述资产重组事项使用，而不应发送至除资产重组事项相关方以外的其他方或为其使用。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
万和证券管理层（以下简称管理层）负责按照财务报表附注二所述的编制基础编制财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估万和证券的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
万和证券治理层（以下简称治理层）负责监督万和证券的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万和证券持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万和证券不能持续经营。
(五) 就万和证券中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
0中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年三月三十一日







万和证券股份有限公司
财务报表附注
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
万和证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准，于 2002 年 1 月 18 日设立的非上市股份有限公司，统一社会信用代
码 为 91460000730071003K 。 截 至 2024 年 11 月 30 日 ， 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2,272,997,710.00 元，公司法定代表人：甘卫斌，注册地址：海南省海口市南沙路 49 号通信广场二楼。
本公司主要经营范围：证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本公司的母公司为深圳市资本运营集团有限公司（以下简称深圳资本）。
截至 2024 年 11 月 30 日，公司拥有 2 家子公司、27 家分公司、23 家证券营业部；拥有
员工 793 人，其中关键高级管理人员 8 人。
二、财务报表的编制基础
(一) 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。本财务报表仅为国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）拟发行股份收购本公司 96.08%的股份之目的而编制。本公司基于国信证券会计政策、会计估计，兼顾重要性、可比性原则编制本财务报表和财务报表附注，供国信证券收购本公司股份事宜之用。
(二) 持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、收入确认、买入返售及卖出回购金融资产、融资融券业务的核算、转融通业务等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一) 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为
2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 11 月 30 日止。
(三) 记账本位币
本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。
(四) 重要性标准确定方法和选择依据
公司根据自身所处的具体环境，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司考虑该项目金额占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入总额、营业成本总额、净利润、综合收益总额等直接相关项目金额的比重或所属报表单列项目金额的比重。
(五) 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
1. 控制的判断
拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。
2. 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
(六) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是
指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(七) 外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
(八) 客户交易结算资金
公司收到的客户交易结算资金存放在存管银行的专门账户上，与自有资金分开管理，为代理客户证券交易而进行资金清算与交收的款项存入交易所指定的清算代理机构，在结算备付金中核算。公司在收到代理客户买卖证券款的同时确认为资产及负债，公司代理客户买卖证券的款项在与清算代理机构清算时，按规定交纳的经手费、证管费、证券结算风险基金等相关费用确认为手续费支出，按规定向客户收取的手续费，在与客户办理买卖证券款项清算时确认为手续费收入。
(九) 金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直