国信证券:北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(二)

北京市天元律师事务所
关于国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（二）
京天股字（2024）第 614-3 号
致：国信证券股份有限公司
北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第 614 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第614-1 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》，《法律意见》与《补充法律意见（一）》合称原律师文件）。
本所根据原律师文件出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称补充核查期间）本次交易有关情况的变化，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》）的要求，出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

正 文
一、本次交易的批准和授权
（一）本次交易新增取得的批准和授权
根据国信证券提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易新增取得以下批准和授权：
2025 年 4 月 3 日，国信证券召开第五届董事会第三十九次会议（临时），
审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
依据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权：
1、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、本次交易涉及的股东变更等事宜经中国证监会等有关部门核准；
3、相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律意见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
二、本次交易的标的资产
（一）分支机构的变化情况
根据万和证券提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，万和证券三家分支机构的负责人发生了变更、一家分支机构的经营场所发生了变
更，具体如下：1、万和证券深圳香蜜湖证券营业部的负责人由邹长春变更为王才德；2、万和证券广东分公司的负责人由代庆武变更为邹弘滨：3、万和证券安徽分公司的负责人由戎本翔变更为苏建军；4、万和证券陕西分公司的经营场所
由“陕西省西安市高新区丈八街办唐延路 51 号 1 幢 3 楼 10301 室”变更为“陕
西省西安市高新区高新三路六号西安超滤大厦 1 栋 2 层 1 号”。
（二）主要资产的变化情况
根据万和证券提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，万和证券及其子公司、分支机构的部分租赁房产已发生变化，相关情况详见本补充法律意见“附件：万和证券及其子公司、分支机构租赁房产的变化情况”部分所述。该等新签订的房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第 706 条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响其合同效力。
根据万和证券的确认并经本所律师核查，除此之外，补充核查期间，万和证券及其子公司、分支机构的自有房产、知识产权、交易席位等主要资产情况未发生变化。
（三）业务资质的变化情况
根据万和证券提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，万和证券三家分支机构因负责人变更事宜换发了《经营证券期货业务许可证》，具体情况如下：1、因万和证券深圳香蜜湖证券营业部的负责人变更为王才德，
中国证监会于 2024 年 10 月 22 日核发了本次负责人变更后的《经营证券期货业
务许可证》；2、因万和证券广东分公司的负责人变更为邹弘滨，中国证监会于
2025 年 1 月 20 日核发了本次负责人变更后的《经营证券期货业务许可证》；3、
因万和证券安徽分公司的负责人变更为苏建军，中国证监会于 2025 年 2 月 18
日核发了本次负责人变更后的《经营证券期货业务许可证》。
根据万和证券的确认并经本所律师核查，除此之外，补充核查期间，万和证
券及其子公司、分支机构取得的从事主要业务相关的资质情况未发生变化。
（四）新增重大业务合同
根据万和证券提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，万和证券新增重大业务合同如下：
1、2024 年 5 月 31 日，万和证券（作为乙方）与河南交通投资集团有限公
司（作为甲方）签订了《河南交通投资集团有限公司资产支持专项计划合同协议书》，甲方聘请乙方担任甲方或其关联方项下的一处或多处高速公路资产进行资产证券化并发行资产支持专项计划的项目管理人、销售机构，乙方收取的销售费
用=专项计划优先级证券发行规模×3×0.19%；2024 年 11 月 22 日，甲乙双方签
订了《河南交通投资集团有限公司资产支持专项计划合同协议书补充协议》，约定将相关费用调整为，销售费用=专项计划优先级证券发行规模×3×0.19%-120,000.00 元。截至本补充法律意见出具日，该合同及其补充协议正在履行中。
2、2024 年 1 月 9 日，万和证券（作为乙方）与山东省财政厅（作为甲方）
签订了《2024-2026 年山东省政府债券公开发行承销协议》，协议约定乙方作为承销团的一般承销商，参与承销甲方在中国境内公开发行的 2024 年至 2026 年山东省政府一般债券和专项债券，乙方参与山东省政府债券投标，按中标额度承销山东省政府债券，并按照发行文件规定收取山东省政府债券发行手续费。截至本补充法律意见出具日，该合同正在履行中。
（五）新增行政监管措施
根据万和证券提供的资料及确认，补充核查期间，万和证券收到中国 证监
会安徽监管局于 2024 年 12 月 18 日出具的《关于对万和证券股份有限公司安徽
分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕90 号），中国证监会安徽监管局认为万和证券安徽分公司企业微信管理不当，部分外部人员被认证为分公司员工并建群荐股，反映出分公司合规管理覆盖不到位，决定对安徽分公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。鉴于万和证券已经完
成相应整改，相关整改措施已向监管机构报备，故前述事项不构成本次交易的实质障碍。
根据万和证券的确认并经本所律师核查，除上述情形外，补充核查期间，万和证券及其子公司、分支机构不存在受到行政处罚的情况，不存在构成证券公司年度分类评价监管扣分事件的行政监管措施、证券交易所自律监管措施及纪律处分情形。
三、对审核关注要点的专项核查意见
（一）审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
1、本次交易已经取得的批准和授权
详见《法律意见》“三、本次交易的批准和授权”之“（一）本次交易已经取得的批准和授权”、《补充法律意见（一）》“一、本次交易的批准和授权”之“（一）《法律意见》出具后取得的批准和授权”及本补充法律意见之“一、本次交易的批准和授权”之“（一）本次交易新增取得的批准和授权”部分所述。
2、本次交易尚需取得的批准和授权
（1）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；
（2）本次交易涉及的股东变更等事宜经中国证监会等有关部门核准；
（3）相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律意
见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
（二）审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
经核查，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”章节和“第十二章风险因素分析”章节中披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素。
（三）审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
依据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）决议、2024 年第四次临时股东大会决议、第五届董事会第三十九次会议（临时）决议及《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（四）审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
独立财务顾问应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
国信证券的控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资委，本次交易的交
易对方为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控，交易对方的基本情况详见《法律意见》“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分所述。
经核查，本次交易的交易对方不包含深投控控制的关联方，深投控与交易对方中的深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投均为深圳市国资委控制