国信证券:国信证券一年一期备考合并财务报表审阅报告

目 录

一、审阅报告...... 第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注......第 4—170 页
四、资质证书复印件......第 171—174 页
审 阅 报 告
天健审〔2025〕7-61 号
国信证券股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的国信证券股份有限公司（以下简称国信证券公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12
月 31 日和 2024 年 11 月 30 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024 年 1-11
月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是国信证券公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问国信证券公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信国信证券公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
0中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年三月三十一日


国信证券股份有限公司
备考合并财务报表附注
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
国信证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准，由国信证券有限责任公司整体改制设立，于 2008 年 3 月 25 日在深
圳市工商行政管理局登记注册，总部位于广东省深圳市。公司现持有统一社会信用代码为914403001922784445 的营业执照，注册资本为人民币 9,612,429,377.00 元，股本总数
9,612,429,377 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的 A 股流通股份 473,587,570 股；
无限售条件的 A 股流通股份 9,138,841,807 股。公司股票已于 2014 年 12 月 29 日在深圳证
券交易所挂牌交易。
本公司属金融业。主要经营活动为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。
二、资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 资产重组概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行 A 股股份的方式向深圳市资本运营集
团有限公司（以下简称深圳资本）、深圳市鲲鹏股权投资有
限公司（以下简称鲲鹏投资）、深业集团有限公司（以下简
称深业集团）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称深
交易方案简介 创投）、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（以下简
称远致富海十号）、成都交子金融控股集团有限公司（以下
简称成都交子）、海口市金融控股有限公司（以下简称海口
金控）购买其合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称
万和证券）96.08%的股份。

交易价格 519,183.79 万元
交易标的名称 万和证券 96.08%的股份
(二) 交易标的评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第 3736
号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，万和证券评估值为 540,370.69 万元，本次拟交
易的权益比例为 96.08%，交易价格为 519,183.79 万元。
(三) 发行股份支付方式
本次交易以发行 A 股股份的方式支付交易对价，具体情况如下：
单位：万元
序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
号 交易对方 比例 现金对 支付总对价
股份对价 价
1 深圳资本 万和证券 53.09%股份 286,878.43 无 286,878.43
2 鲲鹏投资 万和证券 24.00%股份 129,688.97 无 129,688.97
3 深业集团 万和证券 7.58%股份 40,949.52 无 40,949.52
4 深创投 万和证券 3.44%股份 18,581.35 无 18,581.35
5 远致富海十号 万和证券 3.30%股份 17,854.66 无 17,854.66
6 成都交子 万和证券 3.22%股份 17,407.34 无 17,407.34
7 海口金控 万和证券 1.45%股份 7,823.53 无 7,823.53
合 计 万和证券 96.08%股份 519,183.79 519,183.79
(四) 发行股份购买资产的股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
公司审议本次交易事 8.60 元/股，该价格不低于定价基准日
项的第五届董事会第 前 60 个交易日上市公司股票交易均价
定价基准日 三十一次会议（临时） 发行价格 的 80%，且不低于上市公司最近一期
决议公告日 （2023 年 12 月 31 日）经审计的归属
于上市公司股东的每股净资产
603,702,080 股，占发行后上市公司总股本的比例为 5.91%。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
发行数量 资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的
发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本
公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发
行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深
交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
三、备考合并财务报表的编制基础
(一) 本备考合并财务报表参考中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第 214 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57 号）的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述资产重组事项使用。
(二) 除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准
则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2023 年12月31日和2024 年11月30日的备考合并财务状况，以及2023年度和 2024年 1-11月的备考合并经营成果。
1. 本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述资产重组事项已于本备考
合并财务报表最早期初（2023 年 1 月 1 日）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构
在 2023 年 1 月 1 日已经存在。
2. 本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司
2023 年度的合并财务报表及本公司 2024 年 1-11 月的合并财务报表（未经审计），和业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的万和证券 2023 年度及 2024 年 1-11 月的合并财
务报表为基础，按以下方法编制。
(1) 购买成本
由于本公司拟以发行股份购买资产的方式完成本次资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价 519,183.79 万
元作为备考合并财务报表 2023 年 1 月 1 日的购买成本，并相应确认为归属于母公司所有者
权益。
(2) 万和证券的各项资产、负债在假设购买日（2023 年 1 月 1 日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2023 年 1 月 1 日的公允价值
确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括万和证券个别财务报表未予确
认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交
易评估基准日的评估值为基础调整确定 2023 年 1 月 1 日万和证券各项可辨认资产、负债的
公允价值，并以此为基础