远东传动:独立董事2024年度述职报告(陈红岩)

许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告——陈红岩
本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2024年度工作中，忠实勤勉、独立公正地履行独立董事的职责，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2024年度本人履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陈红岩，郑州大学法律专业硕士研究生。就职于北京德恒（郑州）律师事务所，主要从事领域：公司证券、基金、债券发行、资产证券化（ABS）和企业改制上市、境内
外投资并购法律业务、公司争议解决等。2021 年 12 月至 2023 年 3 月任河南机械装备
投资集团有限责任公司外部董事职位；2022 年 11 月至 2023 年 5 月任河南省机场集团
有限公司外部董事职位；2024 年 5 月至 2025 年 1 月任河南中豫格林新能源有限公司外
部董事职位；2022 年 11 月至今任河南中豫国际港务集团有限公司外部董事职位；2024
年 11 月至今任河南能源集团有限公司外部董事职位。2023 年 5 月至今任公司独立董事。
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司的决策议案提出任何否决意见。
本年度应参 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席董 是否连续两次未 出席股东
加董事会次 董事会次 加董事会次数 董事会次 事会次 亲自参加董事会 大会次数
数 数 数 数 会议
6 2 4 0 0 否 2
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会的委员，参加董事会审计委员会召开的
六次会议，根据《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，详细审核对外投资项目情况。对公司财务状况和经营情况实施了指导和监督，向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议。
报告期内，本人作为董事会提名委员会的主任委员，根据《董事会提名委员会工作制度细则》的有关规定，积极召集其他委员共同研究、评估公司董事会、管理层人员的构成与需求，根据公司的战略规划、业务发展需求和企业文化特点，制定与之相匹配的人才选拔理念。通过考虑公司的规模、行业特点、股权结构等因素，确保董事会、管理层在专业知识（如财务、法律、技术等领域）、工作经验、年龄结构等方面达到合理的平衡，以有效履行其职责。
（二）对相关事项进行审议和行使独立董事职权的情况
作为公司的独立董事，本人在参与2024年内公司董事会和股东大会相关议案审议前，能够仔细查阅公司提供的资料，并结合法律知识的专业特长，关注公司资金使用、对外投资、利润分配等重大事项，从合法性、有利于公司健康可持续发展、关联交易必要性和公允性等方面客观判断，认真审议后发表相关独立意见，独立公正地履行职责，审慎行使表决权，切实维护公司股东特别是社会公众股股东的合法权益。
在报告期内本人就以下事项进行审议并发表明确意见：
1、2024 年 3 月 22 日，关于第六届董事会第六次会议相关事项
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求
是的态度，对公司报告期内（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）控股股东及关联
方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2024 年
度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至
2024 年 12 月 31 日公司不存在为任何法人单位和个人提供对外担保的情况。
（2）关于公司 2023 年度利润分配预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011008207 号标准
无保留意见审计报告，以截止到 2023 年 12 月 31 日公司总股本 730,225,082 股为基数，
拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），分配总额 73,022,508.20 元（含税）。
公司董事会提出的 2023 年度利润分配预案，综合考虑了公司生产经营、对外投资和发展战略的需要等因素，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管部门关于利润分配的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于上市公司的长期发展，体现了公司注重对股东的回报，符合公司、全体股东尤其是中小股东的利益。同意董事会提出的 2023年度利润分配预案，并将该预案提交公司 2023 年度股东大会审议。
（3）关于《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经核查，公司 2023 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
（4）关于《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》
经核查，报告期内，公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，不存在重大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响，公司内部控制运行状况良好。公司董事会 2023 年度内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
（5）关于续聘会计师事务所
该议案由董事会审计委员会提出意见，在提交董事会审议前已经得到我们事前认可。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。该所在担任公司审计机构
期间，能够遵循《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况及经营成果。同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（6）关于使用闲置自有资金进行委托理财
公司在保证日常运营及资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增加公司现金资产收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次关于使用闲置自有资金进行委托理财事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，建立有完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。因此，同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
（7）关于向银行申请综合授信额度
公司为满足自身经营发展需要，在银行取得一定的综合业务授信额度，有利于公司保持持续稳定的发展，保持资金的流动性，提升公司的盈利能力。公司生产经营情况正常，并且公司已经制定了严格的申请、审批权限和程序，能够有效防范风险。同意公司在银行申请办理综合业务授信额度，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、2024 年 5 月 13 日，关于第六届董事会第八次会议相关事项
鉴于拟聘会计师事务所近期相关事项尚待公司进一步核实，基于审慎性原则，公司决定取消拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）所担任公司 2024 年度审计机构，并就取消续聘及相关事宜与其进行了事先沟通，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次取消续聘会计师事务所事宜无异议。并取消原定提交 2023 年度股东大会审议的第 6 项提案，即《关于续聘会计师事务所的议案》。
3、2024 年 8 月 23 日，关于第六届董事会第九次会议相关事项
（1）关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所相关规则要求以及公司《公司章程》、《对外担保
管理制度》等规定，我们对公司报告期内（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日）控
股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》等规定相违背的情形。
报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2024 年半年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
截止 2024 年 6 月 30 日公司不存在任何法人单位和个人提供对外担保的情况。
（2）关于《公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经核查，公司 2024 年半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
4、2024 年 10 月 29 日，关于第六届董事会第十次会议相关事项
经核查，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币 4.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
5、2024 年 11