7-1关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)(豁免版)(乐山巨星农牧股份有限公司)

关于乐山巨星农牧股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的
回复
保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司
（深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5073 号民生互联网大厦 C 座 1401-
1408、1501-1508、1601-1606、1701-1705）
二〇二五年三月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 24日出具的《关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”、“发行人”或“公司”）已会同世纪证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。
本审核问询函的回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。
本审核问询函的回复的财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
类别 字体
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1.关于本次募投项目必要性 ......4
问题 2.关于融资规模与效益测算 ......53
问题 3.关于业务及经营情况 ......110
问题 4.关于股权质押 ......179
问题 5.其他 ......195
问题 1.关于本次募投项目必要性
根据申报文件，1）本次募投项目包含“生猪养殖产能新建项目”“养殖技术研究基地建设项目”和“数字智能化建设项目”。其中，“生猪养殖产能新建项目”主要采取紧密型“公司+农户”模式；“养殖技术研究基地建设项目”采取“一体化自主养殖”模式；“数字智能化建设项目”主要建设内容包含信息系统云平台建设与升级、巨星数智化养殖平台等。2）公司 2021 年向特定对象发行股票、2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目效益未达预期，受生猪价格周期性波动影响，实际销售单价低于预期。
请发行人：（1）结合所在行业周期发展、竞争格局、生猪价格走势及供需情况、公司与同行业可比公司现有及新增产能情况、产能利用率、公司前募项目经营及最新效益情况等，说明本次募投项目必要性、新增产能的主要考虑及合理性；（2）结合“公司+农户”模式下农户选择方式、饲料等费用支付方式、合同或订单期限、付款或结算方式等，说明本次募投项目选择不同实施模式的背景、主要考虑及合理性；（3）说明“生猪养殖产能新建项目”的选址依据、设计安排、种猪来源以及最新进展，是否已与对应农户签署相关协议；（4）结合“养殖技术研究基地建设项目”具体业务模式，公司前期在种猪繁育、科学饲料配比、生物疫病防治等技术领域的研发成果，说明本项目拟投入的具体研发方向，拟实现的研发成果，是否存在技术不确定性，研发项目对后续经营业绩的具体影响；（5）说明“数字智能化建设项目”的最新建设及已投入情况，结合具体应用场景，说明本项目拟实现的具体功能和实施效果，从公司业务、管理、运营等方面推动实现降本增效的具体路径，与现有系统的区别及联系，本项目拟外包给第三方开发商的具体安排及比例；（6）说明前次募投项目效益测算关键指标及其确定依据、测算过程，与实际效益达成情况的差异及原因，前次募投项目未达效益是否对公司经营及本次募投项目造成影响。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
饲料粮消费在我国粮食总消费中占比较大，饲料成本约占养殖成本 70%，
推动节粮降耗是促进养殖业降本增效、保障国家粮食安全和畜禽水产品供应安
全的重要举措。根据《农业农村部关于实施养殖业节粮行动的意见》，到 2030年，在确保畜禽水产品稳定安全供给的基础上，养殖生产效率明显提高，标准化规模养殖方式的单位动物产品平均饲料消耗量比 2023 年下降 7%以上，非粮饲料资源开发利用量明显增加，种养匹配度明显提高，养殖业节粮降耗、降本增效取得明显成效。
我国生猪养殖行业尚处于从传统养殖模式向现代化、规模化养殖体系的过渡期，行业集中度、养殖效率与国际标杆相比仍存较大差距。现代化生物防疫体系建设、养殖智能化水平、核心养殖技术等已越来越受到生猪养殖市场参与者的重视，行业加速提档升级，我国生猪养殖行业的规模化产能仍有较大的发展和提升空间。未来行业达到国际标杆水平预计将减少饲料消耗，从而节约粮食耗用，可为落实国家粮食安全战略提供有力支撑。
公司坚定发展生猪养殖业务并持续深耕生猪养殖行业，围绕“基因遗传、精准营养、生物安全和环境控制（包括环保技术）”等关键性、前瞻性技术开展创新，以科技兴农为产业发展方向，努力将先进的育种、营养饲喂、健康管理、人工智能先进技术付诸实践，在基因育种方面走出一条“引-选-育-繁”的自主可控的发展路径，实现降低成本、高效生产，推动公司高质量发展和可持续成长，带动联农带农支持乡村振兴，助力实现国家粮食安全战略。
公司本次募投项目将建设现代化、标准化、规模化猪场，发展高质量产能，符合国家战略及行业发展方向，增强公司的行业竞争力。同时，公司将依托于成本优势实现穿越周期、高质量稳健成长，实现募投项目效益的长期稳健。
一、结合所在行业周期发展、竞争格局、生猪价格走势及供需情况、公司与同行业可比公司现有及新增产能情况、产能利用率、公司前募项目经营及最新效益情况等，说明本次募投项目必要性、新增产能的主要考虑及合理性
（一）所在行业政策、行业周期发展、竞争格局、生猪价格走势及供需情况
1、发行人所属行业及其行业政策
自 2020 年 7 月收购巨星有限以来，乐山巨星农牧持续深耕生猪养殖业务，
不断加大在生猪养殖领域的布局力度，形成了目前以生猪养殖业务为主，配套
饲料生产、皮革业务为辅的格局。2024 年 1-9 月，公司生猪养殖业务实现收入360,128.93 万元，占主营业务收入比重为 91.21%，占比超过 50%，且公司未来将进一步提升生猪业务聚焦度，根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，“ 14．现代畜牧业及水产生态健康养殖：畜禽标准化规模养殖技术开发与应用”为鼓励类行业，公司主营业务为生猪养殖属于“14．现代畜牧业及水产生态健康养殖：畜禽标准化规模养殖技术开发与应用”范畴，为鼓励类行业。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，
“14．现代畜牧业及水产生态健康养殖：畜禽标准化规模养殖技术开发与应用”属于鼓励类行业，本次募投项目包括生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目及为推进公司主营业务生猪养殖数字化、智能化发展的数字智能化建设项目，属于“14．现代畜牧业及水产生态健康养殖：畜禽标准化规模养殖技术开发与应用”范畴，为鼓励类行业。
公司主营业务及本次募投项目均不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发（2010） 7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发（2013） 41 号）等相关文件中列示的产能过剩行业。
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，生猪产品不
属于“高污染、高环境风险”产品；根据国家发改委等部门发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》，畜禽养殖不属于高耗能高排放领域范畴，公司主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放情形。
综上所述，公司主营业务与本次募投项目为国家鼓励类行业，不属于产能过剩、限制类、淘汰类、高耗能高排放行业。
在全面推进乡村振兴、加快建设农业强国的背景下，畜牧业和饲料业作为农业产业的重要组成部分，一直以来受到国家政策的大力支持，中共中央、国务院自 2004 年以来已连续多年发布“一号文件”支持农业发展，对行业发展战略、发展方向、发展方针以及相关支持措施做出重要部署，主要支持政策如下：

序号 名称 发布时间 发布单位 相关内容
为维护我国动物源性食品安全和公共
1 《农业农村部公告 2019.07 农业农村 卫生安全，农业农村部决定停止生产
第194号》 部 、进口、经营、使用部分药物饲料添
加剂，并对相关管理政策作出调整。
落实和完善生猪养殖用地政策，允许
生猪养殖用地使用一般耕地，作为养
《关于保障生猪养 自然资源 殖用途不需耕地占补平衡；生猪养殖
2 殖用地有关问题的 2019.09 部 圈舍场区的附属设施用地规模，取消
通知》 15亩上限规定；鼓励利用荒山、荒沟
、荒丘、荒滩和农村集体建设用地安
排生猪养殖生产。
生猪产业发展的质量效益和竞争力稳
步提升，稳产保供的约束激励机制和
政策保障体系不断完善，带动中小养
猪场（户）发展的社会化服务体系逐
《关于稳定生猪生 步健全，猪肉供应保障能力持续增强
3 产促进转型升级的 2019.09 国务院 ，自给率保持在95%左右。到2022年，
意见》 产业转型升级取得重要进展，养殖规
模化率达到58%左右，规模养猪场（户
）