国金证券:国金证券股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2025－18
国金证券股份有限公司
关于推动公司“提质增效重回报”及以集中竞价交易方式
回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
●重要内容提示：
●为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，公司将积极落实股份回购方案，切实履行社会责任，树立良好的市场形象。
●公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
1、回购股份的用途：维护公司市场价值及股东权益。
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）。
3、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
4、回购价格：不超过人民币12.91元/股（含）。
5、回购资金来源：公司自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月均无减持公司股票的计划。上述主
体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
4、如遇有关监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则存在导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会、监事会审议情况
2025年4月8日，为维护公司市场价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司召开第十二届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，本议
案逐项表决，均以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况
根据公司《章程》以及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。
上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
（三）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的条件：
为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2.连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
3.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
4.中国证监会规定的其他条件。
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十一条规定的条件:
上市公司回购股份应当符合以下条件:
1.公司股票上市已满6个月；
2.公司最近1年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
5.中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司市场价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）本次回购的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币12.91元/股（含），该价格不高于董事会通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金 回购实施期限
比例（%） 总额
维护公司市 5,000 万元 自公司董事会
场价值及股 3,872,967 股至 0.10%至 0.21% 至 审议通过本次
东权益 7,745,933 股 1 亿元 回购方案之日
起 3 个月内
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限12.91元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次拟回购资金的总额不低于人民币5,000万元（含），不超过
人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币
5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购价格上限人民币
12.91元/股（含）进行测算，本次回购股份数量为3,872,967股至
7,745,933股，均转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公
司按照有关适用的法律法规的要求，将回购的股份出售后，公司股权
结构也不会发生变化。
假设回购股份数量按回购金额上限人民币1亿元和回购价格上限
人民币12.91元/股进行测算，回购数量为7,745,933股，全部转为公
司库存股，则回购前后公司股权结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购 本次回购后
股份 股份数量 占总股本 增减变动 股份数量 占总股本
类别 （股） 比例 （股） （股） 比例
（%） （%）
有限售条件流 513,002,538 13.82 - 513,002,538 13.82
通股
无限售条件流 3,199,556,972 86.18 - 3,199,556,972 86.18
通股
其中：回购专 22,102,002 0.60 7,745,933 29,847,935 0.80
用证券账户
总股本 3,712,559,510 100.00 - 3,712,559,510 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务
履行能力、未来发展的影响
2024年1-9月（未经审计），公司实现营业收入42.91亿元，归属
于上市公司股东的净利润8.94亿元。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产1,098.69亿元,归属于上市公司股东的净资产329.11亿元，货币资金（扣除客户存款后）54.91亿元。按照本次回购资金总额上限人民币1亿元（含）测算，回购资金占公司截至2024年9月30日总资产的0.09%、归属于上市公司股东的净资产的0.30%、货币资金（扣除客户存款后）的1.82%。
根据上述财务数据，在综合考虑公司经营情况、未来的盈利能力和发展前景等情况下，公司认为以自有资金不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）进行股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响。同时，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，不会对公司偿债能力和持续经营能力产生重大影响。
2、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否