国投中鲁:国投中鲁公司章程(2025年)

国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁果汁股份有限公司
章程
（2025 年版）

目录

第一章 总 则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 4 -
第三章 股 份......- 5 -
第一节 股份发行......- 5 -
第二节 股份增减和回购......- 7 -
第三节 股份转让......- 8 -
第四章 股东和股东会......- 9 -
第一节 股东的一般规定......- 9 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 13 -
第三节 股东会的一般规定......- 15 -
第五章 党委......- 20 -
第六章 董事和董事会......- 21 -
第一节 董事的一般规定......- 21 -
第二节 董事会......- 25 -
第三节 独立董事......- 29 -
第四节 董事会专门委员会......- 32 -
第七章 高级管理人员......- 36 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 38 -
第一节 财务会计制度......- 38 -
第二节 内部审计......- 42 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 43 -
第九章 通知和公告......- 44 -
第一节 通 知......- 44 -
第二节 公 告......- 44 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 45 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 45 -
第二节 解散和清算......- 47 -
第十二章 修改章程......- 49 -
第十三章 附 则......- 50 -
第一章 总 则
第一条 为维护国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司、本
公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
公司于 2001 年2月6日经国家经济贸易委员会（国经贸企改[2001]106号）批准，在原山东中鲁果汁有限公司的基础上，按《公司法》的规定，以整体变更方式设立；公司目前在北京市丰台区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91110000166780051K。
第三条 公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会)(证监发行字[2004]72号）批准，首次向社会公众发行人民币普通股6500万股，并于2004年6月22日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：国投中鲁果汁股份有限公司
英文名称：SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市丰台区科兴路7号205室
邮政编码：100070
第六条 公司注册资本为人民币26,221万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监和总法律顾问（首席合规官）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：服务国家乡村振兴战略和“一带一
路”倡议，致力于为客户提供高品质产品，成为全球知名以及细分领域内领先的饮料企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售浓缩果蔬
汁、饮料；食品经营（仅销售预包装食品）；销售新鲜水果、新鲜蔬菜，未经加工的坚果、干果；农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训；以下项目限分支机构经营：农副产品的深加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海
分公司集中存管。
第二十条 公司整体变更为股份有限公司时的普通股总数为
10,000万股，发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
序号 发起人 认购股份数 持股比例
(万股) (%)
1 国家开发投资公司 6,900 69.00
2 乳山市经济开发投资公司 1,147 11.47
3 山东金洲矿业集团有限公司 753 7.53
4 山西大民国际贸易有限公司 720 7.20
5 李中柯 300 3.00
6 芮城县金鼎经贸有限公司 180 1.80
合计 10,000 100.00
经中兴宇会计师事务所有限责任公司 2001 年 2 月 8 日出具的
“中兴宇验（2001）第 2009 号”《验资报告》对于公司截至 2001年 1 月 20 日的实收股本的审验，公司全体发起人以其各自所拥有
的公司前身原山东中鲁果汁有限公司截至 2000 年 6 月 30 日的净资
产作为出资。
第二十一条 公司已发行的股份数为26,221万股，公司的股本结
构为：普通股26,221万股，其他类别股0股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购